广西桂冠电力股份有限公司2008年度股东大会决议公告

日期：2009-06-27 来源：上海证券报 作者：上海证券报

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2009

06/27

07:53

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关键词：广西桂冠电力

股票代码：600236股票简称：桂冠电力[0.00 0.00%] 编号：临2009-19

广西桂冠电力股份有限公司

2008年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 本次会议的通知情况：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称为“公司”）于2009年4月3日刊登《广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告暨2008年度股东大会召开通知》（详情请查阅2009年4月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。

● 本次会议有新增议案提交表决：公司于2009年6月13日刊登《广西桂冠电力股份有限公司关于增加临时提案的公告》，将经公司第五届董事会第二十四次会议审议并通过的《关于公司拟发行不超过19亿元人民币短期融资券的议案》提交公司2008年度股东大会审议。（详情请查阅2009年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。

● 本次会议无取消部分议案的情况。

一、会议召开情况：

（一）现场会议召开时间：2009年6月26日上午9：00；

（二）现场会议召开地点：广西南宁市青秀区民族大道126号22层2201号会议室；

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式；

（四）会议召集人：广西桂冠电力股份有限公司董事会；

（五）会议主持人：董事长杨庆先生；

（六）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况：

参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共5人，代表股份925，303，074股，占登记日公司总股本1，479，892，510股的62.53%；出席会议的股东所持总有效表决权股份为925，303，074股，占登记日公司总股本1，479，892，510股的62.53%。

公司董事会、监事会部分成员、其他高级管理人员及见证律师出席了会议。

三、议案审议表决结果情况：

（一）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；

（二）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；

（三）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2008年度财务决算及2009年度财务预算（草案）报告》；

（四）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

经审计，桂冠电力（母公司）2008年度实现净利润301，729，464.24 元，按《公司法》和公司章程规定计提10%法定公积金30，172，946.42元，加上年结转到本年的未分配利润95，705，921.04元，本年可供分配利润为367，262，438.86元，扣除2007年度按股比未确认合山公司当年亏损91，036，900元；以及2009年度减免所得税金72，936，476元(按照减免所得税有关规定，拟计提任意盈余公积金72，936，476元)，本年实际可供股东分配利润为203，289，062.86元，按每10股派现金红利1.3元（含税）进行分配。截至2008年12月31日，公司总股本为1，479，892，510股，预计分配利润数为192，386，026.30元，剩余未分配利润结转下年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

（五）以925，289，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的99.998%，0股反对，14，000股弃权，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的0.002%，通过了《关于公司2009年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》；

根据公司生产及发展需要，公司2009年贷款总额220，800万元，其中新增贷款额为70，500万元，贷款置换为150，300万元。

根据2009年所属控股子公司贷款需求，公司拟向银行提供信用担保总额196，000万元（其中茂县天龙湖电力有限公司55，000万元、茂县金龙潭电力有限公司35，000万元、大唐桂冠合山发电有限公司106，000万元）。

（六）以925，289，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的99.998%，0股反对，14，000股弃权，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的0.002%，通过了《关于拟向子公司发放不超过15亿元委托贷款的议案》；

公司2009年度为充分发挥公司作为上市公司融资优势，有效降低融资成本，努力提高整体经济效益，以（包括但不限于）发行短期融资券、中期票据筹措的资金、经营短期自有资金或其他渠道（包括银行贷款）筹措的低成本资金，拟根据各子公司融资需求，通过大唐集团财务公司或其他银行以委托贷款方式向子公司（包括广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司、茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、大唐桂冠合山发电有限公司、福建安丰水电有限公司和福建省集兴龙湘水电有限公司等公司，以及2009年度以并购等方式纳入公司实际控制的子公司）提供不超过15亿元的委托贷款。具体根据各公司资金实际需求，在15亿元的总额度里综合平衡办理委托贷款。

（七）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于2009年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；

续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为担任公司2009年度审计工作的审计机构。

2009年度年报审计费用予计90万元；收购其他电站专项审计、盈利预测审核等费用（若有）根据工作需要和费用标准另计。

（八）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：

1、以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，同意修改《公司章程》第五条、第四十六条内容。修改后为：

第五条公司住所：中国广西南宁市青秀区民族大道126号；邮政编码：530022。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：广西南宁市青秀区民族大道126号公司会议室。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。

2、以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，同意修改《公司章程》第六条、第十九条内容，修改后为：

第六条公司注册资本为人民币1，479，892，510元。

第十九条截止至2008年12月31日，公司股份总数为1，479，892，510股，均为普通股。

3、以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，同意修改《公司章程》第一百七十二条内容，修改后为：

第一百七十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司应实施积极的利润分配方法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在当年实现盈利且没有资本性支出的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）以累积投票方式表决，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

1、董事选举结果：

（1）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，杨庆先生当选为公司董事。

（2）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，戴波先生当选为公司董事。

（3）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，方庆海先生当选为公司董事。

（4）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，武洪举先生当选为公司董事。

（5）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，傅国强先生当选为公司董事。

（6）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，李少民先生当选为公司董事。

（7）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，张鲁女士当选为公司董事。

2、独立董事选举结果：

（1）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，宋永华先生当选为公司独立董事。

（2）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，阮响华先生当选为公司独立董事。

（3）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，沈琦先生当选为公司独立董事。

（4）以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，吴集成先生当选为公司独立董事。

（十）以累积投票方式表决，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

监事选举结果：

1、以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，王国平先生当选为公司监事。

2、以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，刘峰彪先生当选为公司监事。

3、以925，303，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，谢伟明先生当选为公司监事。

4、根据公司职工民主选举结果，吴启良、容党生当选为公司职工监事。

职工监事简历如下：

吴启良，男，1959年生，研究生学历，高级工程师。曾任广西洛东水力发电厂副厂长、党委委员，广西岩滩水力发电厂副厂长、厂长、党委委员。现任广西桂冠电力股份有限公司党组成员、纪检组长、工会主席，中国大唐集团公司广西分公司党组成员、纪检组长。

容党生，男，1954年生，在职研究生，高级工程师。历任广西六甲电厂厂长、大化水电总厂副厂长兼百龙滩电厂筹备处主任、岩滩电厂厂长，大化水电总厂党委书记、总厂厂长。现任大化水电总厂厂长。

（十一）以925，289，074股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的99.998%，0股反对，14，000股弃权，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的0.002%，审议通过了《关于公司拟发行短期融资券19亿元的议案》。

同意公司发行不超过19亿元人民币的短期融资券，授权公司董事会全权办理与本次发行短期融资券相关的所有事宜。

四、律师见证意见

公司2008年度股东大会由上海东方华银律师事务所黄勇律师现场见证，并出具《东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书》，该所律师认为：公司2008年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

五、备查文件：

（一）经与会董事签字确认的公司2008年度股东大会决议；

（二）《东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司二00八年度股东大会的法律意见书》。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2009年6月26日

股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：临2009-20

广西桂冠电力股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

广西桂冠电力股份有限公司（以下简称为“公司”）第六届董事会第一次会议于2009年6月26日在南宁召开。会议通知于2009年6月16日以传真或送达的方式发出。会议应到董事11名，实到董事10名，武洪举董事因公未出席本次会议，委托方庆海董事代为行使了表决权。会议由杨庆先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》。

会议选举杨庆先生为公司第六届董事会董事长；戴波先生、李少民先生为公司第六届董事会副董事长。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议案》。

（一）董事会战略委员会组成人员

主任委员：杨庆

委员：戴波、李少民、傅国强、张鲁

（二）董事会审计委员会组成人员

主任委员：阮响华

委员：傅国强、张鲁、沈琦、吴集成

（三）董事会提名委员会组成人员

主任委员：宋永华

委员：武洪举、李少民、沈琦、吴集成