本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广东桂东电力有限公司
●投资金额：公司拟自筹资金人民币 52，040，816 元对广东桂东电力有限公司进行增资。
●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、本次对外投资概述
为顺应国家电力体制改革和公司发展需要，寻求新的利润增长点，公司拟自筹资金人民币 52，040，816 元对广东桂东电力有限公司(以下简称“广东桂东公司”)进行增资。本次增资完成后，广东桂东公司注册资本将由 50，000，000 元变更为
102，040，816元，公司将持有广东桂东公司 51%股权，广东桂东公司成为公司控股子公司。
公司于 2016年 10月 24日以通讯表决方式召开的第六届董事会第三十三次会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟对广东桂东电力有限公司增资的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次对广东桂东电力有限公司增资事宜不需要提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、广东桂东电力有限公司基本情况
公司名称：广东桂东电力有限公司
法定代表人：蓝锐茂
成立日期：2016年 08月 22日
注册资本：5，000 万元
住所：广州市越秀区白云路 38号 901房自编号 912C
经营范围：电力、热力生产和供应业;售电业务;电力输送设施安装工程服务;
能源技术咨询服务;能源管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)广东桂东电力有限公司为新设立的售电公司。根据《广东省经济和信息化委关于公布第四批列入售电公司目录企业名单的通知》(粤经信电力函〔2016〕256号)，广东桂东电力有限公司已被列入广东省第四批售电公司目录。
广东桂东公司现为广东量子能源有限公司的全资子公司。广东量子能源有限公司为自然人黄镇中、蓝锐茂二人共同投资的有限责任公司，法人代表为黄镇中，注册资本人民币 12，000 万元，经营范围主要包括石油制品批发、燃料油销售(不含成品油)、化工产品零售和批发、能源管理服务、电力供应、售电业务等。广东量子能源有限公司与本公司不存在关联关系。
三、增资方案
根据广州瑞勤会计师事务所出具的《验资报告》(瑞勤验字[2016]A016 号)，广东桂东公司的注册资本 5，000 万元人民币已全部实缴到位。本次拟增加注册资本
52，040，816元，由公司单独全额增资，原股东广东量子能源有限公司放弃本次增资权，认购价格以经广州瑞勤会计师事务所审验后的《验资报告》为依据，确定本次增资依照原始价格出资，即公司以 52，040，816元认购广东桂东公司本次新增注册资
本 52，040，816 元。本次增资完成后，广东桂东公司注册资本将由 50，000，000 元变
更为 102，040，816 元，公司将持有广东桂东公司 51%股权，成为广东桂东公司控股股东，另一家股东广东量子能源有限公司持有广东桂东公司 49%股权。
四、增资协议书主要内容
甲方：广东桂东电力有限公司
乙方：广西桂东电力股份有限公司
丙方：广东量子能源有限公司
1、甲方增资额度: 52，040，816 元，乙方本次认购增资占增资完成后甲方注册
资本 102，040，816 元的 51%。
2、认购价格:鉴于甲方公司为新设立公司，本次增资不再进行审计评估，以2016年 9月 23日为基准日的经广州瑞勤会计师事务所(普通合伙)审验后的《验资报告》(瑞勤验字[2016]A016号)为依据，确定本次增资依照原始价格出资，即公司以 52，040，816元认购广东桂东公司本次新增注册资本 52，040，816元。
3、增资方式:现金出资。
4、增资后各股东的出资比例为：
股东名称
增资前(注册资本 5，000万元) 增资后(注册资本 102，040，816 元)
出资额(元) 出资比例(%) 出资额(元) 出资比例(%)
广东量子能源有限公司 50，000，000 100 50，000，000 49
广西桂东电力股份有限公司 0 0 52，040，816 51
合计 50，000，000 100 102，040，816 100
5、后续增资安排约定
本次增资完成后，各方同意在适当时机引入第三方与乙方、丙方共对甲方进行增资，届时甲方注册资本将增至人民币 2亿元，乙方、丙方、第三方股东拟出资占甲方注册资本 2亿元的比例分别为 40%、30%、30%，各方同意按原始价格出资，其
他事宜三方将在后续增资协议中约定。
6、标的公司机构设置
本协议生效后，三方同意按本协议项下约定修改甲方《公司章程》。甲方公司法定代表人由乙方选派。甲方公司设董事会，由 5名董事组成，其中乙方委派 3名董事，董事长由乙方提名担任;设监事会，由 3 名监事组成，乙方委派 2 名监事，监事会主席由乙方提名担任;设总经理 1名，由董事会聘任。
7、乙方的权利与义务
(1)乙方与原有股东同股同权。
(2)乙方享有法律和甲方《公司章程》规定股东应享有的一切权利，包括但不
限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
(3)乙方于本协议生效之日起履行本协议，并于双方内部审批程序履行完毕后
三十日内将足额资金(人民币 52，040，816元)划转至甲方指定账户;若乙方未在约
定日期前划转足额资金至甲方指定账户，视为乙方放弃本次对甲方增资的权利，本协议自动终止，三方互不承担违约责任。
(4)乙方在股东地位确立后全面履行法律法规规定和甲方《公司章程》约定的股东义务。
8、股东地位的确立
(1)甲方承诺在本协议签订后尽快向国家工商行政管理部门申报相关手续，乙方承诺配合甲方办理相关手续。
(2)乙方在签订本协议并在协议规定时间内缴付认购出资的足额资金后，甲方
承诺三十个工作日内向乙方签发股东证，股东证签发之日起乙方即享有公司股东权益，承担公司股东的义务。
9、协议的终止
(1)若甲方本次进行增资扩股的行为自本协议签订之日起 3个月内仍未能获得
甲方权力机构或监管部门批准的，乙方有权在书面通知甲方后单方解除本协议。
(2)本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，经三方书面同意后可解除本协议。
(3)若乙方未在约定日期前将足额资金(人民币 52，040，816元)划转至甲方指定账户，视为乙方放弃本次对甲方增资的权利，本协议自动终止，三方互不承担违约责任。
五、本次对外投资目的以及对公司的影响广东桂东公司已经注册成立，且已经获得开展售电业务资质(已列入广东省第
四批售电公司目录)，本次增资广东桂东公司，是公司抓住国家电力体制改革发展机遇，充分利用自身优势实施“走出去”发展壮大公司电力主业基础，开拓新的用电市场，扩大电力经营业务，积极寻找新的利润增长点的重要举措，将对公司的未来发展产生积极影响。
六、备查文件目录桂东电力第六届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016 年 10月 24 日
