本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:广东水电二局股份有限公司(以下简称"公司") 于2015年12月8日披露了"广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目"的中标情况;2015年12月23日披露了公司与梅州市大埔韩江高陂水利枢纽工程建设管理处(以下简称"建设管理处")签署该项目特许经营框架协议情况;2016年1月6日公司第五届董事会第十九次会议审议同意公司与国开发展基金有限公司共同出资设立广东粤水电韩江水利开发有限公司(以下简称"韩江开发公司")，负责该项目的投融资、建设和运营管理;2016年3月24日公司第五届董事会第二十次会议和2016年5月4日公司2015年年度股东大会审议同意投资建设广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目，公司将以现金方式逐步向韩江开发公司进行投资，使其资本金总额达到100，500万元，公司负责该项目的施工。
详见2015年12月8日、2015年12月23日、2016年1月7日、2016年3月25日及2016年5月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目中标的公告》、《广东水电二局股份有限公司关于签署广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目特许经营框架协议的公告》、《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司关于与国开发展基金有限公司合作的公告》、《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司关于投资建设广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目的公告》、《广东水电二局股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》。
该项目特许经营协议已签订，现将相关内容公告如下:
一、协议签署概况
2016年12月9日，公司控股子公司韩江开发公司与建设管理处在广东省梅州市签署《广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目特许经营协议》。
(一)交易对手方:梅州市大埔韩江高陂水利枢纽工程建设管理处。
(二)协议类型:特许经营协议。
(三)协议标的:广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目。
(四)投资金额:项目总投资591，866万元(不含送出工程投资)，其中实体工程投资总价为288，190.53万元(实体工程承包总价为272，139.61万元，建设期利息16，050.92万元)。
(五)合作期限:
1.施工总工期:66个月;
2.特许经营期:在最后一台发电机投入商业运营之日的次日起开始进入特许经营期，并从该日起持续35个顺延年。
二、交易对手方情况介绍
(一)基本情况
1.交易对方:梅州市大埔韩江高陂水利枢纽工程建设管理处。
2.法定代表人:刘震涛。
3.业务范围:承担大埔韩江高陂水利枢纽工程前期、建设期及建成后的相关管理工作任务。
4.联系地址:广东省梅州市南门水务大厦。
(二)公司及子公司上一会计年度未承接建设管理处的其他工程。
(三)建设管理处信用状况良好，履约能力有保证。 三、协议的主要内容
(一)项目概况
广东省韩江高陂水利枢纽工程位于广东省大埔县境内，是韩江下游及三角洲防洪、供水体系中的控制性工程。工程任务为以防洪、供水为主，兼顾发电和航运等综合利用，属以公益性为主经济效益从属的准公共性工程项目。电站装机容量为100MW，多年平均发电量为4.01亿kw·h。
(二)投融资
该项目总投资591，866万元(不含送出工程投资)，资金来源为政府资金和社会资金。该项目实体工程投资总价为288，190.53万元(实体工程承包总价为272，139.61万元，建设期利息16，050.92万元)，公司承担该项目投标文件约定的全部工程建设;投融资总额为195，600万元(含建设期利息)，韩江开发公司负责落实，其中资本金为100，500万元。
(三)施工总工期:66个月。
(四)特许经营期:最后一台发电机投入商业运营之日的次日起开始进入特许经营期，并从该日起持续35个顺延年。
(五)回报方式
韩江开发公司在合作期间获得项目特许经营权后的回报方式:一是该项目发电收入扣除相关成本费用后的收益;二是特许经营期内获得由广东省财政安排的项目运营年度可行性缺口补贴，每年不超过5，478万元。
(六)项目资产权属
1.产权:该项目所在土地、建筑物及其附属设施的产权归建设管理处所有。
2.使用权:在工程项目特许经营期限内，韩江开发公司对该项目的所有建筑物及其附属设施拥有特许的运营权利。
3.产权的维护:韩江开发公司在特许经营期限内，对工程项目的产权有不可推卸的维护义务。
4.收益权:韩江开发公司按特许经营协议的约定获得该项目的发电经营收益权，特许经营期限满后，无偿向政府移交枢纽工程。
(七)排他性约定
根据该协议授予韩江开发公司的特许经营权在特许经营期内是专属于韩江开发公司的。建设管理处应确保特许经营权的任何部分在特许经营期限内不再被授予其他的人。
(八)双方的主要权利与义务
1.建设管理处
(1)建设期
①负责项目的设计、建设征地移民安置监督评估和施工监理等单位的选择和协调工作，负责协调大埔县人民政府实施征地拆迁、移民安置等工作。
②负责落实省级及以上投资，监督项目投融资和工程建设，包括建设资金按工程进度计划需要适时到位，监控工程进度、质量和费用。
③根据特许经营协议的规定按时支付应由政府方承担的费用。
④负责库区的维护、库区移民管理、临时淹没补偿等。
(2)特许经营期
①授予特许经营权。
②在特许经营期内，协助办理有关政府部门要求的各种与项目有关的批准和保持批准有效。
③协助韩江开发公司争取享受国家、广东省和梅州市现行的其他相关优惠政策;在法律法规允许和满足调度要求的前提下，建设管理处应为电站达到设计的多年平均发电量创造有利条件。
④工程特许期满时，与韩江开发公司办理项目移交手续，代表政府正式接管项目。
2.韩江开发公司
(1)建设期
①编制切实可行的融资方案，并稳妥地实施。
②按协议规定的工作，编制进度计划和资源供应计划，适时组织各种施工资源进场，做好施工准备(协议未约定的除外)，确保主体工程按时开工，切实控制重要节点进度，确保工期目标的实现。
③在建设期内按约定承担有关费用、责任和风险，负责项目的投融资、施工、依时建成投产。
(2)特许经营期
①在特许经营期内享有特许经营权，在服从建设管理处调度的原则下，韩江开发公司拥有自主运营的权利。
②在特许经营期内韩江开发公司拥有协议用地的无妨碍使用，在特许经营期满后无偿交还给建设管理处。在不改变土地所有权和性质、不影响枢纽工程及正常运行的前提下，经建设管理处同意及相关部门审批，韩江开发公司在法律法规许可的情况下可利用工程及附属用地开发经营其他项目。
③在特许经营期内按合同规定的方式取得扣除相关费用后的发电等收入，并按约定承担有关责任和风险，负责项目的运营维护管理，承担债务的偿还责任。
④特许经营期满时，负责办理工程项目移交手续，将项目完好、无偿移交给建设管理处。
(九)违约处理
1.如果该协议双方中的任何一方未按照该协议的约定履行义务，则构成违约，违约方应赔偿对方因违约行为而受到的损失，该损失不包括因违约导致的间接损失。
2.违约行为处理按照该协议及有关法律法规执行。
(十)协议生效条件:该协议自双方签字盖章后生效。
四、协议履行对公司的影响
(一)公司施工能力强，技术先进、工程技术人员充足;韩江开发公司投融资能力较强。公司及韩江开发公司均具备履行协议的能力。
(二)该协议中实体工程承包总价为272，139.61万元，占公司2015年度营业总收入的40.70%，协议履行对公司的经营业绩将有一定的提升作用。
(三)协议履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该协议而对该业主形成依赖。
五、风险提示
该协议是特许经营协议，协议履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。公司和协议各方均不存在协议履行能力的风险。
六、其他相关说明
公司将在定期报告中披露该协议的履行情况，敬请广大投资者关注。
备查文件:《广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目特许经营协议》
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
2016年12月15日
