上海电力股份有限公司第四届第二次董事会决议
暨关于召开2006年第二次临时股东大会通知的公告
上海电力股份有限公司（以下简称”公司”）第四届第二次董事会会议，于2006年11月10日在上海召开。应到董事13人，实到董事6人，吴平董事委托顾振兴董事行使表决权、曹焰董事委托周世平董事行使表决权、王益华董事委托孙基董事行使表决权、徐杨董事委托柳光池董事行使表决权、翁史烈董事委托胡茂元董事行使表决权、吴大器董事和徐晓飞董事委托张亚圣董事行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由周世平董事长主持。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、同意公司关于按出资比例为外高桥第二发电有限责任公司原世界银行联合融资提供担保的议案，并提交股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
上海外高桥第二发电有限责任公司（以下简称”外二公司”）的原股东上海市电力公司和中国华东电力集团公司根据国发〔2002〕5号《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》文件精神，已于2002年不再持有对外二公司的股权，并将其原来持有的股权划转至本公司和国电电力发展股份有限公司（以下简称”国电电力”）。现外二公司的各股东的持股比例为本公司持股20％、申能股份有限公司（以下简称”申能股份”）持股40％、国电电力持股40％。
经世界银行、国家财政部同意，外二公司各股东方即本公司、申能股份、国电电力按各自持股比例承担前述世界银行贷款担保的转担保并承担还贷时的连带责任。为此，本公司拟按20%持股比例为上海外高桥第二发电有限责任公司所承担的世界银行贷款提供转担保，担保金额为19,412,707.96欧元（折合人民币约1.95亿元）和7.48亿日元（折合人民币约5032万元）。
公司五位独立董事均发表了审核无异议的专项意见（附后）。
二、同意公司关于收购上海奉贤燃机发电有限公司股权的议案，并授权公司签署相关文件，办理有关法律手续，同时提交股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
上海奉贤燃机发电有限公司（以下简称”奉贤燃机”）是于2005年7月至2006年1月陆续投产的4套18万千瓦9E级燃气（燃油）联合循环机组，总装机容量为72万千瓦。是目前上海电网拥有252万千瓦调峰容量燃气联合循环机组中的主力调峰机组。奉贤燃机目前由上海柘中（集团）有限公司（以下简称”柘中集团”）和美国海乐企业公司（以下简称”美国海乐”）分别持有60%和40%股权。
根据公司”立足上海，拓展华东，做强做大”的发展战略，基于对上海乃至华东区域的电力市场的发展趋势预测，在前期对奉贤燃机进行的充分调研和论证的基础上，公司拟收购柘中集团持有奉贤燃机的55%股权，此举能够扩大公司在上海地区的市场份额，进一步巩固市场地位，有利于我公司的长远发展；该项目建设成本相对较低（约3,000元/千瓦），建设期风险已基本规避。
综上，公司董事会同意以经专业机构评估（资产评估结果汇总表附后）的净资产值53,060.19万元（尚需取得有权部门备案确认）为基础，在上下浮动幅度不超过10%的范围内由买卖双方协商确定最终的收购价格，并授权公司签署相关文件，办理有关法律手续，同时提交股东大会批准。
三、同意公司关于吴泾热电厂老厂改造工程项目投资的议案，并授权公司签署相关文件，办理有关法律手续，同时提交股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
为满足上海经济社会发展的用电需求和吴泾化工区供热需求，提高能源利用率，改善大气环境质量，公司近日经国家发展和改革委员会发改能源[2006]1785号《国家发展改革委关于上海吴泾热电厂老厂改造工程项目》文件（以下简称”核准文件”）批复，核准上海吴泾热电厂老厂改造工程。
本工程拟在现有吴泾热电厂厂区范围内改造建设2台30万千瓦国产亚临界燃煤供热机组，同步安装烟气脱硫和脱硝装置。本工程动态总投资为30.50亿元，公司自有资金出资6.10亿元，其余所需资金通过融资解决。
根据核准文件要求，公司将在本工程建设的同时分批关停吴泾热电厂现有六台合计35万千瓦装机容量的发电机组。此举是公司从根本和长远上转变全资电厂盈利能力弱问题的良好开端。
公司董事会同意吴泾热电厂老厂改造工程项目投资的议案，并授权公司签署相关文件，办理有关法律手续。同时提交股东大会批准。
四、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
详见公司于11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《公司章程》修正案。
五、同意公司《股东大会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
详见公司于11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《股东大会议事规则》修正案。
六、同意公司《董事会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
详见公司于11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《董事会议事规则》修正案。
七、同意关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案。
同意13票，反对0票，弃权0票。
一、会议时间：2006年11月27日（周一）上午9时
会议期限：半天。
二、会议地点：上海久事大厦30层会议中心
上海黄浦区中山南路28号(近东门路)。
三、会议议题
（一）审议关于公司25%股权转让的议案；
详见公司于11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司关于25%股权转让的提示性公告》。
（二）审议公司关于按出资比例为外高桥第二发电有限责任公司原世界银行联合融资提供担保的议案；
（三）审议公司关于收购上海奉贤燃机发电有限公司股权的议案；
（四）审议公司关于吴泾热电厂老厂改造工程项目投资的议案；
（五）审议《公司章程》修正案；
（六）审议公司《股东大会议事规则》修正案；
（七）审议公司《董事会议事规则》修正案。
四、会议出席人员
1．截止2006年11月20日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。
2．本公司董事、监事及高级管理人员。
五、会议登记办法
1．出席股东登记时间：2006年11月22日
上午9时-11时30分
下午13时30分-16时30分
2．登记地点：上海市黄浦区中山南路28号(近东门路) 上海久事大厦30层会议中心
3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。
4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。
六、其他事项
1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。
2．会议联系方式：
联系人： 唐勤华、周金发、池济舟
联系电话：021-51171016 传真：021-51171019
通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司
邮政编码：200010
附件：《股东大会登记表》、《委托书》
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇〇六年十一月十一日
关于公司为外高桥第二发电有限责任公司原世界银行联合融资提供担保的独立董事意见函
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称”公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司为外高桥第二发电有限责任公司原世界银行联合融资提供担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
公司为外高桥第二发电有限责任公司原世界银行联合融资提供荷兰银行19,412,707.96欧元（折合人民币约1.95亿元）和日本国际协力银行（原日本输出入银行）7.48亿日元（折合人民币约5, 032万元）的贷款担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，亦未发现公司有对控股、参股子公司以外的担保行为。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。
公司独立董事：翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞
资产评估结果汇总表
评估基准日:2005年12月31日
资产占有单位名称：上海奉贤燃机发电有限公司 金额单位:人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 11,625.15 11,625.15 11,751.81 126.66 1.09
长期资产 2 - - - -
固定资产 3 187,413.43 170,837.43 189,992.97 19,155.54 11.21
其中:在建工程 4 - - - -
建 筑 物 5 35,059.97 18,483.97 19,794.15 1,310.18 7.09
设 备 6 152,353.46 152,353.46 170,198.82 17,845.36 11.71
无形资产 7 8,048.00 24,624.00 13,248.00 -11,376.00 -46.2
其中:土地使用权 8 8,048.00 24,624.00 13,248.00 -11,376.00 -46.2
其他资产 9 14,775.53 14,775.53 1,000.00 -13,775.53 -93.23
资产总计 10 221,862.10 221,862.10 215,992.78 -5,869.32 -2.65
流动负债 11 162,932.59 162,932.59 162,932.59 - 0
长期负债 12 - - - -
负债总计 13 162,932.59 162,932.59 162,932.59 - 0
净 资 产 14 58,929.52 58,929.52 53,060.19 -5,869.32 -9.96
评估机构：北京中证评估有限责任公司 项目负责人：郭鹏飞
法定代表人：冯道祥 签字注册资产评估师：郭鹏飞 牛付道
《公司章程》修正案
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
第五十五条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十五条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百二十六条 董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百二十六条 董事会由13名董事组成，设董事长1人。
第一百三十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司《股东大会议事规则》修正案
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请合法执业的律师，按照本规则的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务或违反议事规则使股东大会无法继续进行时，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（二）董事会应当聘请合法执业的律师，按照本规则的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
关于公司《董事会议事规则》修正案的议案说明
原条款 修改前的内容 修改后的条款 修改后的内容
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或者不履行职权时由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或者不履行职权时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
股东大会出席登记表
自然人股东
姓 名 性别 股东账号
身份证号码 持股数量
国家股、法人股股东
单位名称 注册号
法定代表人 股东账号
身份证号码 持股数量
拟在会上发言的内容（应与本次大会议题相关）
本人将于2006年11月27日上午9:00前来参加公司2006年第二次临时股东大会。
特此告知。 签字（盖章）： 日期：
股东具体联系方式
姓 名 联系地址
邮政编码 联系电话
注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。
委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2006年 月 日
