云南铝业股份有限公司
关于与国电云南电力有限公司签署《附生效条件的资产转让协议》的公告
云铝股份公告编号：2017-015
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)为加快实施“拓展两 头、优化中间”升级发展战略，充分依托云南省极其丰富的清洁水电资源优势，实现水 电和铝两个产业的深度融合，促进公司绿色低碳水电铝加工一体化产业模式的迅速发展 和壮大，显著提升公司水电铝全产业链的综合竞争优势和可持续发展能力，根据公司第六届第三十六次会议审议通过的《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉 的预案》，公司将以非公开发行股票募集资金收购国电云南电力有限公司(以下简称“国 电云南”)持有的三家水电公司资产。因中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定， 公司目前不符合中国证监会非公开发行股票的要求，公司决定终止本次非公开发行事宜，并通过其它融资方式推进收购国电云南水电资产事项。
为积极推进本次资产收购事宜，公司与国电云南近日签署了《附生效条件的资产转 让协议》。具体如下：
一、协议主要条款
(一)标的资产 国电云南持有的国电云南的子公司国电德宏大盈江水电开发有限公司、国电云南阿 墨江发电有限公司、国电云南忠普水电有限公司(上述三家公司以下简称“标的公司”) 的全部或部分股权以及持有的标的公司的债权(以下简称“标的资产”)。
(二)定价依据、支付的时间及方式
1.定价依据：双方同意，标的资产购买价格以国电云南聘请的资产评估机构出具的 以2016年9月30日为基准日并经国资委备案的资产评估报告确定的评估值为定价依据， 最终成交价格以标的资产在产权交易所的最终竞价结果确定。
2.支付时间：在云铝股份成功竞得标的资产并确定为受让方的5个工作日内签署产 权交易合同并支付资产购买价款，首期付款不低于总价款的30%，在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项付款期限不超过1年，并按同期银行贷款利率支付延期付款期 间的利息。
3.支付方式：由云铝股份以现金支付到国电云南指定的账户。
(三)资产转让的安排
在云铝股份根据产权交易合同约定完成交易事项后，国电云南应根据有关的法律法规，积极配合妥善办理标的资产过户至云铝股份名下的手续。包括但不限于：
1.修改标的公司章程，将云铝股份合法持有的股权记载于公司章程中;
2.协助标的公司向商务部门、工商行政管理部门办理标的公司股东变更的登记手续。
(四)过渡期损益归属
按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委第32号令)以及关于中央 企业资产转让进场交易有关事项的通知(国资厅发产权〔2013〕78号)等相关国有资产 监督管理的法律法规执行。
(五)双方的申明和保证
1.云铝股份的声明与保证 (1)云铝股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的 主体资格。 (2)云铝股份签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违 反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
2.国电云南的声明与保证 (1)国电云南系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的 主体资格。 (2)国电云南签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不违反其订立的任何其 他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。 (3)国电云南已经向云铝股份披露了云铝股份于资产交付日后正常行使标的公司的所有权所需的关于标的公司的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议的签署的 信息。
(六)协议的生效
本协议在以下条件全部成就后生效：
1.云铝股份董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规 定审议批准本次交易的相关事项。
2.云铝股份在国电云南对标的资产履行国有资产招拍挂出售程序中成功竞得标的 资产。
3.国电云南根据其公司章程及内控管理规定，取得中国国电集团公司批准本次交易 的相关文件。 协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
(七)协议的变更、解除或终止
1.本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2.未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本 协议(法定解除的除外)。
二、本次资产收购后续计划及风险提示
公司于2017年2月27日召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，公司董事会决定终止本次非公开发行股票工作。
公司将按照既定规划积极推进收购国电云南水电资产的相关事宜，并根据中国证监会关于发挥好资本市场服务实体经济导向和资源配置功能的要求做好融资工作。公司将在标的资产在产权交易所挂牌后召开董事会、股东大会审议本次资产收购事宜，并通过竞价方式对标的资产实施收购。
公司本次能否成功竞得标的资产存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)， 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
公司与国电云南签署的《附生效条件的资产转让协议》。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2017 年 2 月 27 日
