一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、发行人基本情况 四川明星电缆股份有限公司(简称“明星电缆”、“发行发行人名称 人”、“公司”)

证券代码 603333

法定代表人 盛业武住所 四川省乐山市高新区迎宾大道 18 号

主要办公地址 四川省乐山市高新区迎宾大道 18 号

联系电话 0833-2595155

联系人 姜向东

本次证券发行类型 首次公开发行 A 股

本次证券发行时间 2012 年 4 月 25 日

本次证券上市时间 2012 年 5 月 7 日

本次证券上市地点 上海证券交易所

三、保荐机构基本情况

保荐机构名称 国元证券股份有限公司

法定代表人 蔡咏住所 安徽省合肥市梅山路 18 号

主要办公地址 安徽省合肥市梅山路 18 号

保荐代表人 袁晓明、车达飞 保荐代表人

联系电话 0551-62207987、0551-62207999

四、本次发行工作概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400号文核准，明星电缆向社会公开发行8,667万股人民币普通股(A股)，发行价格每股9.3元。募集资金总额为人民币80,603.10万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币76,192.789万元。明星电缆已于2012年5月7日在上海证券交易所上市。国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐机构”)担任本次发行上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国元证券指派袁晓明、车达飞担任本项目持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2014年12月31日止，但由于截至2014年12月31日明星电缆存在尚未完结的持续督导事项，持续督导期延期至2015年12月31日。目前明星电缆首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构还需对公司剩余募集资金的使用和管理继续履行督导义务。

五、保荐工作概述

(一)尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报证监会备案;发行总结报中国证监会备案。

(二)持续督导阶段

1、督导明星电缆规范运作：持续关注明星电缆的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项：持续关注明星电缆内控控制制度建设和内部控制运行情况，督导明星电缆有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导明星电缆合法合规经营。

2、督导明星电缆履行持续信息披露义务：督导明星电缆严格按照《证券法》、《公司法》的有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务;保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了审阅。

3、督导明星电缆募集资金使用：督导明星电缆按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注明星电缆募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

4、督导明星电缆执行关联交易的有关制度：督导明星电缆严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序和信息披露制度，关注公司关联交易定价公允性。

5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。

6、定期或不定期对明星电缆进行现场检查：与发行人有关部门和人员进行访谈，向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、募集资金使用不合规

2013 年 1 月 8 日，明星电缆根据 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第十三次会议及 2013 年 1 月 7 日 2013 年第一次临时股东大会决议审议通过的关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，实施了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案，从募集资金专户上海银行成都彩虹桥支行转出人民币 2 亿元至上海银行成都分行账户用于补充流动资金。明星电缆使用闲置募集资金补充流动资金已经公司董事会和股东大会审议批准，且经公司独立董事、公司监事会、保荐机构发表同意意见，明星电缆使用闲置募集资金补充流动资金履行了必要的决策程序。

由于明星电缆 2013 年 1 月份回款较好，流动资金比较充裕，截至 2013 年 1月 14 日，明星电缆货币资金余额(不包括募集资金专户资金和外币账户资金)为 42,698.68 万元，在不影响日常生产经营的前提下，为提高资金使用效率，明星电缆于 2013 年 1 月 14 日通过内部决策程序决定购买 2 亿元“上海银行‘赢家’人民币理财产品(WG13M03002 期)”，并于 2013 年 1 月 16 日购买了 2 亿元该理财产品。该次使用募集资金补充的流动资金购买理财产品存在以下问题：

①明星电缆购买理财产品投资金额超过公司截至 2012 年 12 月 31 日净资产的 10%，须经董事会审议，且需就该事项予以披露，但明星电缆仅履行了内部审批决策程序，且未披露，不符合《上海证券交易所股票上市规则》、《四川明星电缆股份有限公司章程》等对于投资决策程序和信息披露的相关要求。因此明星电缆上述情形在决策程序上存在不合规的情形。

②明星电缆使用闲置募集资金补充流动资金，用于购买理财产品，未用于生产经营活动，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于使用闲置募集资金补充流动资金的相关要求，但由于明星电缆已收回全部投资款项，且保荐机构通过询证上海银行股份有限公司成都分行确认，明星电缆于 2013 年 1 月 16 日-2013 年 4 月 16 日期间未使用上述理财产品进行过质押，本次明星电缆使用闲置募集资金补充流动资金用于购买理财产品，未给公司经营活动产生不良影响。

经核查，保荐机构认为，明星电缆使用闲置募集资金补充流动资金用于购买理财产品行为决策程序存在不合规的情形;明星电缆使用闲置募集资金补充流动资金用于购买理财产品，未用于生产经营活动，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于使用闲置募集资金补充流动资金的相关要求，但未给公司经营活动产生不良影响。

2、公司实际控制人及部分董事高管失联

2013年7月25日，有媒体报道公司实际控制人及董事长李广元先生被查后，保荐机构要求明星电缆立即开展全面核实工作，及时针对市场传闻进行核查，并将核查结果及时公告。

2013年8月，明星电缆未能与公司董事、总经理沈卢东先生及董事、财务总监杨萍女士取得联系，明星电缆第一时间通知保荐机构和保荐代表人。为保证公司经营正常开展，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2013年8月30日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于更换公司总经理的议案》和《关于指定姜向东代行财务总监职权的议案》。

3、调整募集资金投资项目

2014年4月30日，明星电缆召开董事会，审议通过了《关于募集资金投资项目调整的议案》。明星电缆根据行业发展变化及公司实际情况，在募投项目实施主体、最终实施地点不变的情况下，调整募投项目中的设备购置及安装、建筑工程等投资金额，募投项目调整后，共计14,052.41万元不再投入，其具体构成如下：

①建筑工程方面，码头、综合楼、成品堆场等工程建设项目共计3,104.6万元不再投资建设。

②海底电缆车间的立式成缆机、钢丝铠装机等海底电缆专用设备共计4,232万元不再投入。

③交联电缆车间和橡套电缆车间因在原有设备的基础上进行技术改造和工艺调整，通过新增少量设备已基本能达到核电站用电缆、风力发电电缆、太阳能发电用电缆的产能，所以除新增设备外，招股说明书中拟增加设备共计6,420.96万元不再投入。

④由于设备购置的减少，其对应的安装工程费用同时减少，共计294.85万元。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目调整的计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求; 本次募投项目调整是由于明星电缆的客观需要做出的决定，符合明星电缆的发展战略。保荐机构对本次募投项目调整的计划无异议。

4、2014年度公司业绩亏损

2015年4月28日，明星电缆公告了《2014年年度报告》，2014年公司营业利润为-6,762.59万元，归属于母公司所有者的净利润为-6,920.11万元。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第63 号)的相关规定和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(上证公字[2009] 75 号)的相关要求，国元证券对上述事项进行了专项现场检查，并将核查结果报送至上海证券交易所。

在获悉明星电缆 2014 年度以及出现亏损的情况后，国元证券与明星电缆进行了沟通并进行了现场检查。检查人员查看了公司主要生产场所及募投项目运营情况，访谈了公司董事长、财务总监(兼董事会秘书)及采购、生产、市场销售部门的相关人员，核查公司 2014 年度相关财务资料。

通过现场检查，国元证券对明星电缆的生产经营情况和财务情况进行了解和分析，对2014年度业绩下滑的原因进行了认真研究，并和公司财务部门讨论确认，履行了持续督导的相关程序和职责。

5、使用部分超募资金永久补充流动资金

为满足公司业务发展扩大对资金的需求，同时也有利于降低公司资产负债率，改善资本结构，减少财务费用，提高募集资金使用效率，明星电缆于2015年6月29日召开第三届董事会第七次会议及2015年7月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金2,900万元永久性补充流动资金。

通过与公司董事、监事、高级管理人员等交谈，保荐机构了解了公司生产经营实际情况，查阅了公司的贷款合同、相关的支付利息及财务费用入账凭证，核查了公司拟签署的协议文件、董事会议案、董事会决议、独立董事意见等相关资料，保荐机构认为： 明星电缆本次使用超募资金2,900万元用于永久性补充流动资金，已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行了必要的法律程序。本次以部分超募资金永久性补充流动资金2,900万元，12 个月内累计未超过超募资金总额的30%，且明星电缆已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合上市公司募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

6、虚开增值税发票案件

明星电缆于2014年11月20日收到宜昌市人民检察院送达的《审查起诉阶段委托辩护人/申请法律援助告知书》(编号：宜市检刑诉委辩/申援【2014】25号)：明星电缆因涉嫌虚开增值税发票被宜昌市人民检察院提起公诉。明星电缆收到起诉书后及时对外发布了公告，随后保荐机构会同审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“审计机构”)针对该事项进行了现场核查。2015年2月明星电缆被宜昌市伍家岗区人民检察院提起诉讼，案件于2015年3月4日开庭审理，并于2015年7月24日收到湖北省宜昌市伍家岗区人民法院(2015)鄂伍家岗刑初字第00025号《刑事判决书》(以下简称“判决书”)。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

(一)尽职推荐阶段

明星电缆能够及时向保荐机构、会计师、律师等证券服务机构提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

(二)持续督导阶段

1、募集资金使用管理方面，明星电缆能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专户对账单等信息。

2、明星电缆能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期的现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、公开承诺履行情况等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

3、信息披露审阅方面，明星电缆能够按照规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分拟公开披露的文件，供其审阅。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在尽职推荐阶公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽责地履行各自的工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

明星电缆2012年度、2013年度、2014年度、2015年度年报披露的时间分别为2013年4月22日、2014年4月30日、2015年4月28日和2016年4月19日。持续督导期间，明星电缆能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构国元证券通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对明星电缆募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果：保荐机构在履行保荐职责期间，除上述“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所述募集资金使用不合规的情形外，明星电缆其余历次募集资金使用与存放能遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用;并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其他违规使用募集资金的情形。鉴于明星电缆募集资金尚未使用完毕，保荐机构将按照有关规定继续履行对明星电缆募集资金存放和使用的持续督导直至其募集资金使用完毕。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

2013 年，明星电缆曾使用闲置募集资金补充流动资金用于购买理财产品，该行为在决策程序上存在不合规的情形，同时使用闲置募集资金补充流动资金用于购买理财产品，未用于生产经营活动，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于使用闲置募集资金补充流动资金的相关要求。

保荐机构已将上述事项报告上海证券交易所。除此事项外，明星电缆在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。