股票代码：600452 股票简称：涪陵电力 公司编号：2014-035
重庆涪陵电力实业股份有限公司关于拟对外转让所持银科担保股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易简要内容：（1）公司拟对外转让所持全部重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司3.333%股权（注册资本15,000万元，对应出资额500万元）。
本次交易以对外公开挂牌转让的方式，本次交易未构成关联交易。
本次拟出售资产对外公开挂牌转让的价格为其评估值，评估基准日为2014年8月31日。经评估，公司本次拟出售资产的评估值为889.776万元；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次拟出售资产事项经公司第五届十七次董事会会议审议通过，经公司控股股东川东电力集团有限责任公司提案，尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司本次拟出售资产事项公告如下：
一、交易概述
鉴于本公司已完成对原全资子公司重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪公司”）的吸收合并以及耀涪公司的工商登记注销工作（详见上海证券交易所网站编号2013-017号公告），原耀涪公司持有的重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司（以下简称“银科担保”）3.333%股权（注册资本15,000万元，对应出资额500万元）变更为本公司直接持有。
为进一步加强公司股权投资管理，持续提高集团化运作效率和加强集约化管理，公司拟对外转让所持银科担保的3.333%股权。
二、关联关系
本次交易以对外公开挂牌转让的方式进行，交易对方以及交易是否成功存在不确定性。本次交易未构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.注册登记情况
名称：重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司
住所：重庆市涪陵太极大道7号
法定代表人：谢晖
注册资本：壹亿伍仟万元整
企业类型：有限责任公司
经营期限：2000年11月09至2030年11月08日止
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；兼营诉讼保全担保业务、履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资、监管部门规定的其他业务。[按许可证核定的事项和期限从事经营]**
2、公司概况
银科担保原名“重庆市涪陵区银科信用担保有限责任公司”，于2000年11月由重庆市涪陵区城乡资产管理公司出资700万元以及重庆市涪陵区国有资产经营公司出资300万元共同成立，注册资本1000万元，由重庆宏贤达会计师事务所进行验资，并出具渝宏会（2000）验字第56号验资报告；截至2013年3月，银科担保注册资本增加为15000万元，此次增资由重庆博鸿会计师事务所（普通合伙）进行验资并出具了博鸿验发（2013）146号《验资报告》。
根据2014年1月15日银科担保股东会决议，其公司章程变更为“第十条 公司由四个股东共同出资设立，注册资本为人民币15000万元。目前，各股东持股比例如下表所示：
*注：2013年7月，重庆市耀涪投资有限责任公司被其股东重庆涪陵电力实业股份有限公司吸收合并，重庆市耀涪投资有限责任公司持有的银科担保股权转由重庆涪陵电力实业股份有限公司持有。
根据2014年3月19日银科担保股东会决议，其公司名称变更为“重庆市涪陵区银科融资担保有限责任公司”。
（二）近三年及评估基准日财务、经营状况：单位：万元
以上2011年数据由重庆普华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了普华审报字（2012）第68号审计报告；2012年数据由重庆道尔敦会计师事务所有限公司审计，并出具了重道会所审字（2013）第108号审计报告、2013年数据由重庆康华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了重康会表审报字（2014）第22-13号审计报告；评估基准日数据经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具了信会师报字2014第830002号无保留意见审计报告。
（三）交易标的评估情况
目前，公司已聘请了具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日，对所持银科担保3.333%的股权进行了评估。该评估机构根据本次评估目的以及资产状况，采用收益法对委估资产进行评估，并出具了评估报告（中同华评报字2014第601号）。经评估，本公司拟处置的银科担保3.333%股权评估价值889.776万元。
四、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售从公司整体利益出发，有利于进一步提高公司资产运营效率，持续提升集团化运作效率和加强集约化管理，增强公司核心竞争力。
本次资产出售事项将以对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如转让成功，将对公司当期利润产生积极影响。公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
五、审议程序
（一）本次拟出售资产事项经公司第五届十七次董事会会议审议通过，经公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司提案，尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（二）公司独立董事认为：本次聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华公司”）具有独立的法人资格、具有从事证券业资格，具备为上市公司提供评估咨询服务的经验与能力，能够满足公司本次评估工作要求；中同华公司结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，采用收益法进行评估，评估结果能更全面、合理地反映银科担保的股东全部权益价值。同意公司本次《关于拟对外转让所持银科担保股权的议案》。
六、 备查文件
（一）公司第五届十七次董事会会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）评估报告。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董事会
二一四年十一月十四日
