公告日期：2012-09-25
证券代码：601669 股票简称：中国水电公告编号：临2012-047
中国水利水电建设股份有限公司
第一届董事会第三十四次会议决议公告
公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十四次会议于2012年9月21日以现翅议形式在北京市海淀区车公庄西路22号中国水电大厦召开，会议通知于2012年9月17日以书面方式送达各位董事。会议应到董事9人，实到董事7人。公司董事孙洪水、独立董事周保志因公务未能出席，分别委托董事长范集湘、独立董事石成梁出席会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议由公司董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于修改中利润分配部分内容的议案》
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意对《公司章程》第四十条、第七十七条、第一百六十条进行修改，并新增第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条。具体修改内容请参见附件。
上述议案需提交公司股东大会审议。
中国水利水电建设股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十四日
附件 中国水利水电建设股份有限公司章程修改条款
修改前 修改后
第 40 条 第 40 条
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
第 77 条 第 77 条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 （六）利润分配政策的调整或变更；通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 160 条 第 160 条
公司利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分配 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的股利。具体为： 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者 公司可以现金分红或发放股票股利的方式或同时采取两种方的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报表
中期现金分红； 可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
（三）公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
修改前 修改后
无该条款 增加第 161 条
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%.
前款所述“特殊情况”包括以下情形：
（一） 公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以实际派发。
（二） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
无该条款 增加第 162 条
公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司根据前述第 161 条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
无该条款 增加第 163 条
在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
修改前 修改后
无该条款 增加第 164 条
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
