广东水电二局股份有限公司（简称“粤水电”）发布关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票复牌的公告。2022年11月9日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第20次并购重组委工作会议，对粤水电以发行股份的方式向广东省建筑工程集团控股有限公司购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次重组获得有条件通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：粤水电，证券代码：002060）将于2022年11月10日（星期四）开市起复牌。
11月3日，粤水电发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)显示，上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为107.97亿元。由于建工集团为建工控股下属重要经营主体，2022年5月27日，建工控股作出股东决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红3亿元。
基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水电与交易对方协商，确定建工集团100%股权的交易价格为104.97亿元。本次交易完成后，建工集团成为粤水电的全资子公司。
本次重组交易对方为建工控股，建工控股为粤水电的控股股东。因此，建工控股为粤水电的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产为建工集团100%股权。本次标的资产交易价格以中联评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中联评估出具的经广东省国资委备案的评估报告采用收益法和资产基础法两种方法对建工集团股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的资产评估作价及评估增值情况如下表所示：
以2021年12月31日为评估基准日，建工集团股东全部权益评估值为107.97亿元。本次评估作价相比2021年12月31日建工集团100%股权对应的合并报表口径下归属于母公司股东权益，评估增值率为107.08%。
粤水电拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过36067.86万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上市公司补充流动资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
粤水电聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。财务顾问主办人为李威、王玥、俞汉平、刘昕界。
