一家是五大发电之一的电力龙头，一家是煤炭产业的“带头大哥”。由国电集团和神华集团合并而来的“中国(国家)能源”集团即将横空出世，它将成为年利润近500亿元的能源新巨头。

国电+神华这个组合既是在意料之中，也是在众人的意料之外。事情的开头已经展现出来，事情的过程和结果也将一一浮现。我们采访了国电和神华的大量内部人士，也与相关的诸多业内人士进行交流，我们的目的不仅是揭开国电和神华合并事宜的神秘面纱，还包括厘清电力和煤炭央企未来的整合发展路径。

解密能源央企最大重组案

国电与神华的重组打破了过去等量齐观的行业格局，势必将在能源产业引发新一轮的煤电企业合并热潮。

一场涉及资产近两万亿、自国资委成立以来的最大央企并购重组案震撼了能源届。

6月4日、18日，国电电力和中国神华接连两次发布公告，宣布停牌筹划重大资产重组。与此同时，经《能源》杂志记者多方证实，有关国电和神华合并重组的口头通知已在中国国电集团公司(以下简称国电)和神华集团有限责任公司(以下简称神华)系统内部传播。

市场普遍认为，两大集团的合并几无悬念。但此间的具体细节和未来的变化，还有待观察。

国电和神华系统内的员工对此次合并各有期待。《能源》杂志记者采访的两大集团内部人士多数对此次重组的看法颇为乐观：“合并是1+1>2的事情，有利于资源重组、资产优化。”

但对于具体的项目公司来说，重组带来的影响并不完全相同。“我们公司主要是煤炭资产，受影响应该不大。”神华神东煤炭集团公司的王丹(化名)向《能源》记者透露，“但临近的薛家湾准格尔发电厂，或将受到此次集团重组的冲击。”

王丹所在的神东煤炭是神华集团的核心煤炭生产企业，地处蒙、陕、晋三省区资源富集区，主要负责神华在神东矿区大型骨干矿井、山西保德煤矿及配套设施的开发建设。而成立于1999年的准格尔发电厂，坐落在内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗的薛家湾镇，是神华集团全资子公司——国华电力第一个自主建设的发电企业。

国电和神华合并之后，两大公司旗下的巨量资产和项目，各自将走上怎样的道路?具体的合并事宜有何内幕?

孕育中的“中国(国家)能源”

按照国电和神华两大集团目前的业务范围，新合并成立的公司将涵盖以下主要业务：煤炭开采与销售、发电(含火电、水电、风电和太阳能等)与热力生产、港口铁路航运、煤化工、金融、节能与装备制造等，横跨多个行业门类。

《能源》记者独家获悉，两家公司的确已经开始筹备合并事宜，合并后的巨无霸能源央企初步命名为“中国(国家)能源”集团，具体名称仍在商议之中。两家公司合并之后的发展战略也基本清晰。

目前，国电集团和神华集团已经成立了一个100多人的筹备组，具体负责合并事宜。其中，国电集团现任董事长乔保平和神华集团总经理凌文任均任组长。

央企重组过程中的一大棘手问题就是人事。

事实上，神华集团及旗下上市公司中国神华董事长职位已空缺3个月，国电集团总经理职位空缺期更超半年。两大集团关键职位迟迟未任命，主管单位或已有预案。

公开资料显示：乔保平，历任团中央直属机关党委专职副书记兼纪委书记、团中央统战部副部长;团中央常委、组织部部长;中国电力投资集团公司党组成员、纪检组长等职。2008年，乔保平担任国电集团党组书记、副总经理。2013年5月，国电集团设立董事会，乔保平任董事长、党组书记，国电由此成为五大发电中继大唐之后第二个建立董事会制度的公司。

神华集团总经理凌文拥有丰富的金融机构及企业管理经验。凌文在来神华集团前，曾任工商银行国际业务部副总经理、(亚洲)有限公司副总经理等职务。2002-2014年任神华财务公司董事长，自2014年5月任神华集团总经理。

“两家央企重组，两方的董事长、总经理加在一起就是四个一把手(正职)，但重组后一个单位只能有两个一把手(正职)。像神华集团和国电集团现在的情况，一边缺一个，重组起来就容易很多了。”国资改革专家祝波善分析说。

《能源》记者获悉，对于国电集团和神华集团合并后新成立的“中国(国家)能源”集团，未来或将分以下两步进行整合：第一步，将各自上市公司平台里的资产进行置换和重组。其所有的火电资产将全部归属在国电电力，所有的煤炭资产将全部归属在中国神华，所有的风电资产将归属在龙源电力。第二步，将两家公司的非上市公司资产进行整合，完全整合为“中国(国家)能源”。

可以预想，在不久的将来，“中国(国家)能源”集团将成为拥有煤炭、火电和风电三大世界一流的平台。

煤炭方面。神华作为世界排名第一的煤炭企业，仅2016年煤炭产量便达3亿吨，而国电的煤炭产量也有5872万吨。二者一旦整合，将进一步丰富煤炭版块的储量和产量。

由于国电的煤炭资源质量部分不佳，在煤炭资源整合时期如果神华能够接手，将会极大减轻国电的负担。加之神华在铁路港口和物流上的优势，两家煤炭板块将形成极大的互补。

火电方面。五大发电集团作为发电主力军，占全国发电容量的四成以上。其中，国电火电装机约为1.2亿千瓦，神华国华电力的火电约为6000万千瓦，一旦合并，1.8亿千瓦的装机将远超其他四大发电集团。

2016年，中国神华发电量和售电量分别为2360亿千瓦时和2206亿千瓦时，同比增长4.5%、4.8%。发电营业收入699亿元，同比下滑4.4%;毛利率28.1%，下滑8.3个百分点;经营收益117亿元，同比下滑37.9%。

由此可见，在煤炭价格上扬的过程中，不仅发电企业受到了巨大影响，神华发电在煤电一体化的优势下效益也有所下降。而此番国电和神华的联姻或将从源头解决两者之间的矛盾。

风电方面。风电是国电集团的强项，截至2016年12月底，风电装机近2583万千瓦，位居世界第一。神华集团一直以来也在谋划建立以风光为主的可再生能源开发，截至2016年底，风电、光伏、水电等可再生能源装机达到735万千瓦。二者相加，其风电装机规模将超过中国风电装机总量的20%。

“这属于能源央企的强强联合，也是煤电产业链的大重组，有利于提高产业集中度，提高抵御市场风险的能力，缓解煤电矛盾。”中国能源研究会理事、中国华电集团公司企管法律部主任陈宗法对《能源》记者说，“作为兄弟集团，我们一方面艳羡，希望早日玉成此事，成为一加一大于二的重组典范;另一方面也深感压力，神华、国电的重组打破了过去的等量齐观的行业格局、竞争对手、对标考核体系。因此，希望在各个省份、区域或者二、三级煤、电企业份额大致相当，以利竞争提效。”

对此，厦门大学中国能源政策研究院院长林伯强在受访时也表示：“在目前的电价机制体制下，市场煤和计划电的问题一直存在，上下游一旦合并，煤电全产业链或将更加稳定。合并后也不会出现电力很好或者煤炭很好的情况，从这点讲此次合并重组存在其合理性。”

万亿资产如何分配

国电电力和中国神华的双双停牌引起了市场无限的遐想，如何进行资产重组成为摆在两家企业面前的头等难题。

而这一总资产超过1.8万亿元的巨无霸，规模已经远超此前重组形成的宝武集团、五矿集团、中车集团等。

据悉，国电和神华两个集团，目前旗下共有8家上市公司，国电占7家，神华占1家。分别是国电电力(600795.SH)、长源电力(000966.SZ)、英力特(000635.SZ)、龙源技术(300105.SZ)、ST平能(000780.SZ)、龙源电力(00916.HK)、国电科环(01296.HK)以及中国神华(601088.SH)。

其中，国电电力是中国国电的主力上市公司。龙源电力作为以风电为主要业务和战略发展方向的综合性发电企业，装机规模全球第一，风电项目储备充足。于H股和A股分别上市的中国神华，则是中国上市公司中最大的煤炭销售商。

按照专业化重组思路，上述三家上市公司即中国神华、国电电力和龙源电力，将分别承接煤炭、火电和风电资产，或将成为此次重组的三个最大受益方。

对中国神华而言，其上市公司的主要资产为煤炭、发电和港口运输等。2016年上半年神华集团煤炭板块停建煤矿7座，暂缓煤矿建设2座，退出煤炭产能787万吨。实现利润超10亿元，扭转了去年全年煤炭板块亏损的被动局面。

与此同时，国电集团也在积极整合内部煤炭资源。但据媒体此前的报道，由于前几年大量圈占资源，导致国电煤炭板块一直处于无序发展的状态，集团旗下有五六个二级公司涉足了煤炭产业，矛盾日益突出。

对此，有煤炭行业专家分析认为，五大电力也有煤炭业务，但要坚持市场化资源配置，只要物流点与煤矿，跟电力连在一起，二者合并将最大程度的优化煤炭产业的布局和发展。

国电电力是国电旗下最核心的上市公司，作为整合主体，未来将承接新公司的火电资产。在中国煤电矛盾由来已久，从来都是水火不容，自2002年以来，双方各有攻守，但总体而言，火电企业占据下风，煤炭企业相对强势。两集团合并之后，在集团层面，煤电矛盾从此消失，对国电电力而言，这将是历史性的变革。

龙源电力其主要资产为风电(约1800万千瓦)，另有200多万千瓦的火电装机，不出意外，龙源旗下的火电资产合并至国电电力，而国电电力旗下的超过500万千瓦的风电装机，将划拨给龙源电力，对后者而言，亦将是重大利好。

2016全年，龙源电力贡献利润36亿元，如果国电电力的风电划拨于龙源，那么龙源电力每年将增加至少13亿(2016年国电电力风电利润)的净利润。未来如果把神华旗下的710万千瓦风电资产也注入龙源，那么它又将增加至少超过10亿元(2016年神华新能源利润为17亿元)的净利润。龙源电力的想象空间可见一斑。

“关于管理层的整合、剥离和注入资产的定价以及员工的安置将是以上三大公司整合时的最大难点。特别是员工薪资待遇等方面，三家企业各有不同，要寻求多方诉求的结合点。”国联证券分析师顾泉对《能源》记者分析，“对于上述上市公司而言，资产定价的高低对股东影响较大，特别是涉及到港股资产的整合。煤炭和火电资产的定价，受煤炭去产能等行政因素影响较大，如何合理定价值得关注。”

除国电电力之外，6月5日，作为国电系另外四家上市公司之一，长源电力发布了《关于控股股东拟筹划重大事项的自愿性公告》，另三家公司英力特、ST平能、龙源技术则发布了《提示性公告》，四家公司均以大致相同的表述披露了这一消息，并表示：“上述事项不涉及本公司的重大资产重组事项，亦不会对本公司的正常生产经营活动构成重大影响。”

但长源电力的部分个人投资者仍表示，控股股东与煤炭巨头重组，即便不涉及长源本身，至少以后煤炭供应有保障，煤价能稳定优惠供应，对于长源以后生产经营而言，是长期利好。

今年3月底，中国神华进行了一次590亿元大手笔分红。按神华集团持有73%股权计算，此次分红为其母公司神华集团补充了约430亿现金“红包”。如今看来，这一分红也可视为在资金层面为酝酿中的合并重组做准备。

重组中的争议

新一轮电改的推进，催生了发电行业更加激励的竞争。为了防范风险，市场主体可以通过自愿协商形成专业化重组或者强强联手，以增强竞争力。但如果是以有形之手推动的重组，不可避免会遭遇一些争议。

“此次重组与管住中间放开两头的电力市场化改革是冲突的。至少，不是非常符合。”谈及此次两家煤电企业的重组，林伯强坦言。

对此，多位受访专家、从业人员在接受《能源》记者的采访时予以了佐证。

“高层运用管理手段，重新洗牌，确实与新电改相悖。”中国电力企业联合会(中电联)一位不愿具名的专家指出，“谁与谁合并，有不愿被包办而主动搞自由恋爱这个重要因素。父母之命pk自由恋爱谁赢谁输?中广核就为追求自由想‘私奔’好几次了，却哪次也没成。”

据悉，今年上半年，神华集团还与此前与之传出联姻消息的大唐集团进行过接触，但最终双方并没有谈拢。

“神华作为中国最大的煤企，已经成功运行多个煤化工项目，在煤化工方面经验丰富，也有资金实力接手。”一位不愿具名的行业人士分析，“但是神华在对大唐煤化工资产进行评估后，并不愿接手。”

对此，中央财经大学中国煤炭经济研究院中国煤炭上市公司研究中心主任刑雷表示，神华已经依托自己优质的煤矿资源，布局好了煤化工板块，大唐的煤化工业务亏损严重，且依托的煤矿资源也并不好，吸引力不足。

“这次调控挽救煤电困局，实质是运用行政手段求速效，跟市场化无关。”上述知情人士分析。

而在国务院发展研究中心的李庆(化名)看来，拆分合并的办法简单粗暴，不能解决能源体制继续低效的根本问题，实质是“行政手段+自己骗自己。”

“短期的止疼片，治病不去根。当前体制下，若再来一波市场煤与计划电的矛盾，这俩行业依然是相爱相杀的关系。如果都像‘煤企+电企’合并的内部化方式，还怎么竞争?”李庆在接受《能源》记者采访时坦言。

作为“共和国的长子”，央企一直是国企改革的重中之重。而随着南北车以及电力央企中电投和国家核电的合并，央企的整合重组无疑成为了市场最为期待的一环。但客观来看，央企整合是一项难度极高的复杂工程。如果图一时之快而盲目合并，则后患无穷。

2017年火电成为继钢铁和煤炭行业后第三个重点去产能的领域，在火电产能过剩且煤价波动不断的情况下，五大发电集团也面临着火电板块利润由正转负的困境。今年的《政府工作报告》已经明确要求，2017年要淘汰、停建、缓建煤电产能5000万千瓦以上。“在火电方面，不重组已然不行。”在今年“两会”的答记者问上，国资委主任肖亚庆表示。

与此同时，在煤炭领域，先是2016年7月份由中国国新、诚通集团、中煤集团、神华集团出资组建的国源平台成立，作为整合煤炭资源的重要抓手;后有国投公司、保利集团将各自煤炭业务转至中煤集团旗下，使非主业资产向主业集中。2016年以来的一系列动作也凸显了国家在煤炭领域改革的决心。

“从中央层面看，今年以来关于煤电联姻的信号几乎已经呼之欲出。”上述专家分析，“国电与神华的重组或将成为2017年的第一案例。”(角马能源研究员彭放对此文亦有贡献)