湖北能源集团股份有限公司发布第八届董事会第九次会议决议公告，以下为公告全文：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议通知已于2015年8月4日以电子邮件、传真或送达方式发出，并于2015年8月11日以通讯表决方式召开。本次会议全体董事均参会。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议由肖宏江董事长主持，以记名表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于公司2014年度利润分配的实施及本次非公开发行股票涉及注入资产的评估工作已经完成，公司对非公开发行股票方案的发行价格、发行数量等进行了修订。
鉴于公司第二大股东中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)的控股股东中国长江三峡集团公司(以下简称“三峡集团”)参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，因公司董事邓玉敏、白勇分别在长江电力和三峡集团任职，回避本议案的逐项表决。逐项表决结果如下：
1、发行种类和面值：境内上市人民币普通股(A股)、每股面值为人民币1.00元/股。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为不超过1,154,285,714股(最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准)，占本次发行完成后公司发行在外股份总数约17.75%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式：本次发行的对象三峡集团将以资产和现金认购本次发行的股票，陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤化集团”)将以现金认购本次发行的股票。其具体认购情况如下：
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
发行价格为5.30元/股，该价格不低于定价基准日(2015年5月9日)前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产。
根据2014年度股东大会审议通过的《湖北能源集团股份有限公司2014年度利润分配方案》，以公司现有总股本5,348,749,678股为基数，向全体股东每10股派0.54元人民币现金(含税)，相应将发行价格调整为5.25元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期：本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点：本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)为不超过606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行股东大会决议的有效期：公司股东大会通过的与本次非公开发行股票有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事《关于非公开发行股票事项的独立意见》详见巨潮资讯网
上述议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东回避表决。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票涉及注入资产的评估工作已经完成，会议同意对《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行修订。
本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)为不超过606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)》的详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票涉及注入资产的评估工作已经完成，会议同意对《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订。
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》的详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
鉴于公司第二大股东中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)的控股股东中国长江三峡集团公司(以下简称“三峡集团”)参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，因公司董事邓玉敏、白勇分别在长江电力和三峡集团任职，回避本议案的逐项表决。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东回避表决。
四、审议通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》
鉴于公司2014年度利润分配的实施及本次非公开发行股票涉及注入资产的评估工作已经完成，公司对非公开发行股票方案的发行价格、发行数量等进行了修订，会议同意根据修订后的非公开发行股票方案修订《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》。
《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明(修订稿)》详细内容见巨潮资讯网
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于补选独立董事的议案》
鉴于独立董事易旺青先生已书面申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，经公司董事会提名委员会审查，认为刘惠好女士符合担任上市公司独立董事的条件，会议同意补选刘惠好女士为公司独立董事。
独立董事《关于补选第八届董事会独立董事的独立意见》详见巨潮资讯网
刘惠好女士简历详见附件。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司债券决议有效期延期的议案》
鉴于公司发行公司债券股东大会决议的有效期将于2015年9月11日到期，2015年公司债券(第二期)尚未启动发行，结合近期国内债券市场的市场情况，经慎重考虑，会议同意对2014年9月12日公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行公司债券的议案》之发行公司债券决议的有效期延长至2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，发行方案其他决议内容保持不变。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于召开湖北能源集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年8月27日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，会议具体事项详见同日披露的《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月十一日
