二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2014年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
（二）募投项目节余资金使用情况
根据公司2013年8月3日召开的第二届董事会第七次会议和2013年8月21日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于将“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”的节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》，该募投项目截至2013年6月30日已基本实现产能目标，达到招股说明书项目经济效益测算，并有节余资金60，326，015.45元，全部变更为永久性补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该募投项目实际投资金额小于承诺投资金额的主要原因如下：
1、原设计预算中钢管组对电焊设备购置四条法兰半自动装配焊接流水线，现通过目前二条流水线实际运行，由于该设备自动化程度及加工速度已基本满足目前产能的要求；
2、钢杆管塔部分零部件及板件的加工利用公司第一、第三分厂剩余加工的产能进行加工配套，减少了这部分设备的投资；
3、该项目原设计预算的部分检测设备利用了角钢塔生产线的测试设备，减少了这部分设备的购置款。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
根据公司2014年3月22日召开的第二届董事会第十二次会议和2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》，该募投项目截至2014年2月28日已累计使用资金5，939，740.40元，终止后的节余资金16，352，259.60元变更为永久性补充流动资金。该募投项目终止的原因如下：
国家电网公司考虑实验的权威性，多次指出“老化、真型力学、高压绝缘”等试验必须在最具权威资质的中国电科院(300215,股吧)进行才有说服力，因此原募投项目建设内容中的“模拟天候老化试验场”、“高压绝缘试验设备”和“户外真型力学实验场”等项目已经不再具有建设必要。同时，项目实施过程中，公司发现“模拟天候老化试验场”、“高压绝缘试验设备”和“户外真型力学实验场”等项目不仅设备价格高，与设备配套的人员较多，而且安装设备的房屋土地占用较大。公司这几年在中国电科院做的相关试验费用不仅节约了大量资金，而且避免了跟业主关于试验方法选用标准及试验结论方面的不同意见，取得了较好效果。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2014年9月30日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
（五）募集资金项目先期投入及置换情况
2011年2月16日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目年产8万吨钢杆管塔生产线项目的自筹资金164，736，887.20元。
（六）闲置募集资金临时用于其他用途的情况
为了确保有充足的流动资金支持公司实现公司经营目标，2011年8月20日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金100，000，000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2011年8月20日至2012年2月20日止。此次用于补充流动资金的100，000，000.00元占公司首发募集资金净额的5.4%，不需要提交公司股东大会审议。截至2012年1月13日，公司已提前将补充流动资金的该部分超募资金全额归还至公司募集资金专用账户。
2013年2月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，12个月内累计购买额度不超过人民币10亿元。
2014年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，12个月内累计购买额度不超过人民币6亿元。
截至2014年9月30日，上述用于投资理财产品的闲置募集资金均已收回。
（七）超募资金使用情况
1、根据公司2011年2月19日召开的第一届董事会第十一次会议和2011年3月9日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于以超募资金偿还部分银行贷款的议案》，同意以超募资金300，000，000.00元偿还部分银行贷款。同时，审议通过的《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意以超募资金250，000，000.00元永久补充流动资金。
2、根据公司2013年2月23日召开的第二届董事会第四次会议和2013年3月19日召开的2012年度股东大会审议通过的《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方焊管项目的议案》，同意公司以150，000，000.00元超募资金设立全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司，该公司成立后将实施年产15万吨直接成方焊管项目，将使公司在稳定发展现有主营业务的同时，向新型建筑钢结构领域延伸、拓展，为公司带来新的利润增长点。截至2014年9月30日，15万吨直接成方焊管项目正在进行设备安装调试工作。
3、根据公司2013年8月6日召开的第二届董事会第七次会议和2013年8月21日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意以超募资金200，000，000.00元永久补充流动资金。上述资金将全部用于各类输电线路工程项目的流动资金以满足原材料采购的需求。
4、根据公司2014年6月10日召开的第二届董事会第十四次会议和2014年6月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金及自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司的议案》，同意使用约6.8亿元超募资金和约5千万元自有资金投资梦兰星河能源股份有限公司。
截止至2014年9月30日，超募资金全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2014年11月26日批准报出。
七、鉴证情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对前次募集资金的使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字2014第114537号）：“贵公司董事会编制的截至2014年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况。”具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2014年11月28日
证券代码：601700 证券简称：风范股份(601700,股吧)公告编号：临2014-048
常熟风范电力设备股份有限公司
关于控股股东认购公司非公开发行
A股股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）拟向包括控股股东范建刚在内的不超过10名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量不超过20,283.97万股（含20,283.97万股），其中控股股东范建刚拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。
交易目的及影响：本次非公开发行对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。同时也是公司进军能源领域，探索新主业的重要举措，符合公司的发展需要和长远规划。
交易审核及批准：本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
一、关联交易概述
本公司拟向包括控股股东范建刚在内的不超过10 名特定对象非公开发行不超过20,283.97万股（含20,283.97万股）股票。公司与范建刚于2014年11月26日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，范建刚拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关联交易控制与决策制度》和公司章程等有关规定，范建刚作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，应由非关联董事审议并予以公告。
二、关联方介绍
（一）基本情况
截至2014年9月30日，范建刚持有风范股份132,516,000股股份，占风范股份股本总额的29.23%，为风范股份的控股股东、实际控制人。
范建刚目前持有公民身份号码为32052019541205****的居民身份证，无境外永久居留权。
（二）公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至2014年9月30日，公司与其控股股东、实际控制人范建刚之间的股权控制关系如上图所示。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行拟向包括控股股东范建刚在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过20,283.97万股（含20,283.97万股）股票，范建刚拟认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东范建刚不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
合同主体为出售方风范股份和认购方范建刚，合同签订时间为2014 年11月26日。
（二）认购价格、认购数额、限售期
1、认购价格
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.79元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。范建刚同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
2、认购数额
范建刚同意以现金方式认购风范股份本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次非公开发行股份总数10%的股份。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、限售期
风范股份向范建刚非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内，范建刚不得转让在本次非公开发行中认购的股份。
（三）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（四）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行公布的有关法律、行政法规。本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向风范股份住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）协议的成立和生效
本协议经风范股份法定代表人或授权代表人签署并加盖公章且范建刚签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、风范股份董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
2、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜；
3、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
六、关联交易目的及对本公司的影响
公司本次非公开发行的募集资金拟用于增资梦兰星河能源股份有限公司并投入阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设以及补充流动资金。本次非公开发行对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。同时也是公司进军能源领域，探索新主业的重要举措，符合公司的发展需要和长远规划。
范建刚作为本公司控股股东和实际控制人，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明控股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景抱有高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不产生同业竞争。
七、本次关联交易履行的审核及批准程序
2014 年11月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于<常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签订附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案。目前公司董事会由7名董事组成，关联董事范建刚、杨俊回避表决，其余5名董事进行了表决，表决结果均为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2014 年11月26日，公司第二届监事会第十五次会议就上述非公开发行的关联交易议案进行了审议。公司监事会由3名监事组成，表决结果均为：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，全体独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关联交易控制与决策制度》和公司章程等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、公司与范建刚签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
4、独立董事的独立意见。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2014年11月28日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-049
常熟风范电力设备股份有限公司
关于使用募集资金增资梦兰星河能源股份有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：梦兰星河能源股份有限公司
拟增资金额：265,000万元人民币
特别风险提示：本次增资还需经过公司股东大会批准和中国证监会的核准，请注意投资风险
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）于2014年11月26日召开的第二届董事会第十八次会议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
公司拟通过非公开发行A股股票募集资金用于梦兰星河能源股份有限公司（以下简称“梦兰星河”）增资（以下简称“本次增资”）并投入阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目（以下简称“综合体项目”）的建设，本次增资总额为265,000万元人民币。本次增资根据市场行情，各方一致协商确认本次增资以溢价方式进行，最后确定本次增资价格为人民币8元/股，增资完成后，风范股份成为梦兰星河的控股股东。
二、梦兰星河的基本情况
1、梦兰星河概况
梦兰星河成立于2010年7月14日，注册资本和实收资本为55,000万元，住所为黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧1-2楼，法定代表人为钱月宝。经营范围为：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。
截至本公告披露日，梦兰星河主要通过阿穆尔石化有限责任公司、图伊玛达石油天然气封闭式股份公司、阿穆尔能源有限责任公司和C-工艺技术有限责任公司（以下分别简称“阿穆尔石化”、“图伊玛达”、“阿穆尔能源”和“C-工艺公司”）四家俄罗斯公司在俄罗斯境内开展业务。
2、梦兰星河的股权结构
截至本公告披露日，梦兰星河的股权结构如下：
3、梦兰星河其他股东的基本情况
（1）黑河星河实业发展有限公司
星河实业于2003年9月15日设立，注册地为黑龙江省黑河市爱辉区瑷珲对俄进出口加工基地，注册资本及实收资本均为人民币3,500万元，是北京天牛投资有限公司投资的一人有限公司，法定代表人为陶涛，主要经营范围是保税仓储、出口监管仓库、进出口业务，销售金属硅、金属镁、石墨电极和铁合金，经营边贸项下进口原油、成品油商品业务，输油气管道、油气库及石油专用设施的建设（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规规定需经审批的项目未审批前不得经营）。星河实业与公司无关联关系。
（2）江苏梦兰集团有限公司
梦兰集团于1994年6月30日设立，注册地为江苏省常熟市虞山镇梦兰村，注册资本及实收资本均为人民币48,800万元，是钱月宝及其家族控股的有限公司，法定代表人为钱月宝，主要经营范围是瓶装酒批发、零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）；床上用品、室内装饰织物、纺织品、包装产品、五金配件加工、制造；皮革制品、睡袋、服装及服饰、花边、席类、化纤丝、工艺品（除金银饰品）、羊毛、家具、文化用品、日用杂品、建筑材料、家用电器、机械设备、化妆品、金属材料及不锈钢制品；出口本企业及其成员企业自产的床上用品、室内装饰品、服饰；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。梦兰集团与公司无关联关系。
（3）上海梦星投资合伙企业（有限合伙）
梦星投资是2012年2月23日设立的有限合伙企业，注册地为上海市崇明县新河镇新开河路825号1幢257室（上海新开河经济开发区），执行事务合伙人为杨小芬女士，杨小芬女士（范建刚先生之妻）、范建刚先生、范立义先生（范建刚先生之子）、范岳英女士（范建刚先生之女）合计持有梦星投资91.67%的合伙份额，梦星投资主要经营范围是投资管理、咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。梦星投资为公司控股股东范建刚先生控制的企业。
4、梦兰星河控股子公司的基本情况
（1）阿穆尔石化
阿穆尔石化成立于2011年7月22日，注册地位于俄罗斯阿穆尔州布拉戈维申斯克市，注册资本为76,902,686.20卢布，是梦兰星河的全资子公司。
截至本公告披露日，阿穆尔石化无具体生产经营业务，主要从事股权投资，包括持有图伊玛达75%的股权和阿穆尔能源50%的股权。
（2）图伊玛达
图伊玛达成立于2011年5月16日，注册地位于俄罗斯联邦萨哈（雅库特）共和国雅库茨克市，注册资本为600,000,000卢布，其中阿穆尔石化持股75%，图伊玛达开放公司持股25%。
根据俄罗斯自然资源局联邦地下资源管理局出具的15248、15249号《矿产资源使用许可证》，图伊玛达享有俄罗斯境内穆赫金区块和比留克区块范围内进行地质研究、烃类资源的勘探和开采权，目前正进行进一步的勘探及储量核实工作，计划未来从事油气田的勘探开采与经营。此外，图伊玛达还在俄罗斯境内从事原油贸易业务。
（3）C-工艺公司
C-工艺公司成立于2011年8月4日，注册地位于俄罗斯阿穆尔州布拉戈维申斯克市，截至本公告披露日，注册资本为80,000,000卢布，其中梦兰星河持股60%，星河实业持股10%，俄罗斯AC有限责任公司持股30%。
C-工艺公司主要项目为在俄罗斯阿穆尔州伊万诺夫卡区别列佐夫卡镇建设一条年产60万吨的水泥粉磨生产线。该项目于2014年3月开工建设，计划于2015年5月前投产。
（4）阿穆尔能源
阿穆尔能源成立于2004年12月31日，注册地位于俄罗斯阿穆尔州布拉戈维申斯克市，注册资本为150,000,000卢布，其中梦兰星河持股40%，阿穆尔石化持股50%，罗斯国际石油持股10%。
阿穆尔能源负责综合体项目俄罗斯境内的建设和运营，由于目前综合体项目尚处于设计阶段，因此截至本公告披露日，阿穆尔能源尚未开展经营业务。
5、梦兰星河的财务情况
2013年以及2014年1-9月梦兰星河未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
三、关联方及关联交易描述
梦星投资为公司控股股东范建刚先生控制的企业，是风范股份的关联方，本次交易属于共同投资的关联交易。
公司严格按照关联交易相关决策程序，在本次董事会审议时，关联董事范建刚先生、杨俊先生回避表决。召开股东大会审议本次增资议案时，关联股东范建刚先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生将回避表决。
四、附条件生效的增资协议的主要内容
1、各方的义务
1.1梦兰星河的义务
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次增资得以完成，梦兰星河应当：
(1) 根据本协议的约定，积极促成并保证梦兰集团、星河实业遵守本协议及本协议附件、补充协议中所作之全部约定；
(2)在本协议经各方签署并生效后，负责申请、办理本次增资所需的各项变更手续（对此，梦兰集团、星河实业、梦星投资和风范股份亦应积极提供一切必要的协助和配合）。
1.2风范股份的义务
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次增资得以完成，风范股份应当：
(1)为完成本次增资向梦兰星河提供必要的配合和协助；
(2)本协议生效后，按时向梦兰星河付清全部增资款项。
1.3梦兰集团、星河实业、梦星投资的义务
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次增资得以完成，梦兰集团、星河实业、梦星投资应当：
(1)为完成本次增资向梦兰星河提供必要的配合和协助；
(2)不参与风范股份向梦兰星河的本次增资；
(3)在梦兰星河为本次增资事宜召开的股东大会中同意风范股份单方面增资并投下赞成票。
2、本次增资
2.1本次增资
风范股份以共计人民币265,000万元，以人民币8元/股的价格单方面认购梦兰星河增发的33,125万股股份，每股股份面值人民币1元，增资款与股份面值差额之间溢价部分全部计入梦兰星河资本公积。
2.2 本次增资实施
(1)风范股份本次认缴的增资款将根据综合体项目的进展和资金需求分步到位，但最迟应在2016年6月30日前全部到位。
(2)在增资实施过程中，如综合体项目未能按预期的进度开发，或综合体项目因各种原因停滞，或项目存在重大风险，风范股份可根据项目情况调整增资款到位进度直至单方面终止本协议的履行。
2.3其他
本次增资完成后，梦兰星河股本增至88,125万股。
3、增资款及支付
3.1本次增资价格和资金来源
(1) 根据市场行情，各方一致确认本次增资以溢价方式进行，价格为人民币8 元/股；
(2) 本次增资价款总额为265,000万元人民币，其中33,125万元人民币计入股本，其余计入资本公积；
(3) 本次增资的资金来源为风范股份的非公开发行A股股票募集的资金。
3.2增资款支付
本次增资事宜经各方内部有权决策机构审批同意、经各方签署、满足本协议生效条件且风范股份非公开发行A股股票募集资金到位后，由风范股份按照本协议的约定缴付出资。
4、本次增资完成后目标公司的治理结构
4.1本次增资完成后的梦兰星河董事会
本次增资完成后，梦兰星河董事会人数不超过9名（含9名），其中5名董事由风范股份提名委派。
5、争议解决
5.1任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果的，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5.2在有关争议协商解决或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下其他义务的善意履行。
6、协议的生效
6.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
(1)风范股份董事会、股东大会分别审议批准与非公开发行A股股票有关的所有事宜；
(2)梦兰星河已履行向风范股份增发股份的内部批准程序并获得批准；
(3)证监会核准风范股份非公开发行A股股票事宜且风范股份全部募集资金到位；
(4)中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
五、本次增资对公司的影响
公司拟使用265,000万元人民币增资梦兰星河，成为其控股股东，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。同时，也是公司进军能源领域，探索新主业的重要举措，符合公司的发展需要和长远规划。
六、本次增资的风险分析
1、跨境投资风险
梦兰星河投资经营的主要业务在俄罗斯境内开展，相关业务的开展适用于俄罗斯的法律及政策，存在投资所在国外汇及红利不能汇出、战争、暴动等跨境投资特有的风险。虽然综合体项目属于中俄两国鼓励的能源合作项目，俄罗斯能源部及阿穆尔州政府均支持该项目，且中俄两国正建立更加紧密的战略合作关系，符合两国间的政治导向和经济利益。但是公司仍将实时关注俄罗斯国内政治经济政策的走向和中俄两国间政治经济关系，提前做好应对准备，降低跨境投资风险。
2、跨境业务的经营风险
未来，梦兰星河主要将通过阿穆尔能源、阿穆尔石化、图伊玛达以及C-工艺公司四家俄罗斯公司在俄罗斯境内开展业务。公司将面临对境外市场规则不熟悉、缺乏跨境经营管理经验、缺乏国际化精英人才、本土文化融合困难以及在国际经营合作上处于相对劣势等一系列的风险。
3、新业务的经营风险
本次增资后，公司将通过梦兰星河从事油气的勘探、开采、储运和炼化业务，与公司目前从事的输电线路铁塔业务存在本质差异；综合体项目建成运行后，油气产品将替代公司目前的输电线路铁塔产品成为公司主要收入来源。同时，由于油气的勘探、开采、储运和炼化业务具有一定的复杂性和专业性，而公司以及梦兰星河在油气领域的技术和人才储备尚不充足，因此存在新业务的经营风险。
七、本次增资的资金来源
本次增资所需资金拟使用风范股份本次非公开发行A股股票募集的资金，合计总额为265,000万元人民币。
八、相关审核及批准程序
1、董事会、监事会审议情况
公司第二届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于<常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议>的议案》，同意公司使用拟募集资金265,000万元人民币增资梦兰星河。
公司第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于<常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议>的议案》，同意公司使用拟募集资金265,000万元人民币增资梦兰星河。
2、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次增资梦兰星河并投入综合体项目建设有利于公司的转型升级；有利于公司寻求新的利润增长点；有利于公司发展战略格局的突破；不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关监管要求以及有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次增资价格是经过交易各方协商确定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事对本次增资无异议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、《常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议》。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2014年11月28日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-050
常熟风范电力设备股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月26日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次章程修正案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。具体修改条款如下：
1、根据公司限制性股票激励计划回购注销已授出未解禁股票15,000股，原章程第六的内容：
第六条 公司注册资本为人民币45,336万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币45,334.5万元。
2、根据公司实际情况，原章程第一百零六条的内容：
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
修改为：
第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2014年11月28日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-051
常熟风范电力设备股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
股东大会召开日期：2014年12月15日上午9：30
股权登记日：2014年12月8日
本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2014年12月15日上午9：30
网络投票时间：2014年12月15日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将选择通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点
江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅。
二、会议审议事项
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，相关公告刊登在2014年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年12月8日（星期一），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证或法定代表人授权委托书及代理人身份证登记；自然人股东持本人身份证和股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、委托人股东账户卡登记。股东也可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年12月12日上午8：00-11：30、下午13：00-4：30
3、登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
（一）会议联系方式
通讯地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
邮政编码：215554
联系人：陈良东、郑国桢、曹越泯
电话：0512—52122997
传真：0512—52401600
（二）会议费用
与会人员交通食宿费用自理。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2014年11月28日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
常熟风范电力设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月15日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年12月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：22个
一、投票流程
（一）投票代码
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
2、分项表决方法：
（三）表决意见
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12月8日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601700）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-052
常熟风范电力设备股份有限公司
股票交易复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票前期停牌事宜简述
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月14日披露了《常熟风范电力设备股份有限公司拟筹划重大事项停牌公告》，因公司正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票按相关规定申请了停牌；2014年11月21日公司披露了《常熟风范电力设备股份有限公司关于重大事项继续停牌公告》，因公司拟筹划的非公开发行股票事宜尚在论证中，公司股票于2014年11月21日起继续停牌。
二、股票交易复牌安排
公司于2014年11月26日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。公司于2014年11月28日在指定媒体披露了本次非公开发行股票的相关事宜。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票于2014年11月28日复牌。
三、风险提示
公司非公开发行股票事项上尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2014年11月28日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-053
常熟风范电力设备股份有限公司
关于部分不符合激励条件的
限制性股票回购注销完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）因有部分股权激励对象发生了公司股权激励计划中规定的变更与终止的情形，根据《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的授权，公司董事会于2014年11月7日召开的公司第二届第十七次会议审议通过了《关于回购部分股权激励股份的议案》，详情请阅2014年11月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《常熟风范电力设备股份有限公司关于回购并注销部分股权激励股份的公告》（临2014-040）。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B888361608），于2014年11月20日对上述尚未解锁的限制性股票15,000股依法办理了回购过户手续。上述15,000股尚未解锁的限制性股票将于2014年11月28日予以注销。
本次回购注销完成后股本结构变动情况如下：
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2014年11月28日
募集资金总额：
185，134.54
已累计使用募集资金总额（含历年存款利息）：196，060.09
变更用途的募集资金总额：
1，635.23
各年度使用募集资金总额：
196，060.09
变更用途的募集资金总额比例：
0.88%
其中：2011年使用额：
82，936.41
2012年使用额：
942.93
2013年使用额：
41，685.01
2014年1-9月使用额：
70，495.74
投资项目
投资项目
投资项目
项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
一、
募集前承诺募投项目
1
年产8万吨钢杆管塔生产线项目
年产8万吨钢杆管塔生产线项目
34，990.00
34，990.00
28，957.40
34，990.00
34，990.00
28，957.40
-6，032.60
已达到预定可使用状态
2
复合材料绝缘杆塔研发中心项目
复合材料绝缘杆塔研发中心项目
2，229.20
2，229.20
593.97
2，229.20
2，229.20
593.97
-1，635.23
项目已终止
募集前承诺投资项目小计
37，219.20
29，551.37
37，219.20
37，219.20
29，551.37
-7，667.83
二、
募投项目节余资金投向
1
年产8万吨钢杆管塔生产线项目节余资金补充流动资金
--
--
6，032.60
--
--
6，032.60
6，032.60
募投项目节余资金投向小计
--
--
6，032.60
--
--
6，032.60
6，032.60
三、
前次募集资金实际投资项目变更投向
1
复合材料绝缘杆塔研发中心项目变更为补充流动资金
--
1，635.23
--
1，635.23
1，635.23
募投项目变更投向小计
--
1，635.23
--
1，635.23
1，635.23
四、
超募资金投向
1
年产15万吨直接成方焊管项目
15，000.00
15，000.00
15，000.00
15，000.00
-
2
投资梦兰星河能源股份有限公司
68，840.89
68，840.89
68，840.89
68，840.89
-
3
偿还部分银行贷款
30，000.00
30，000.00
30，000.00
30，000.00
-
4
补充流动资金
45，000.00
45，000.00
45，000.00
45，000.00
-
超募资金投向小计
158，840.89
158，840.89
158，840.89
158，840.89
-
合计
196，060.09
196，060.09
37，219.20
196，060.09
196，060.09
-
实际投资项目
最近三年承诺利润（效益）
最近三年实际利润（效益）
最近三年
累计实现效益
是否达到预计效益
序号
项目名称
2011年
2012年
2013年
2011年
2012年
2013年
1
年产8万吨钢杆管塔生产线项目
3，143.90
7，429.10
9，458.50
2，069.86
8，555.82
10，865.07
21，490.75
是
2
复合材料绝缘杆塔研发中心项目
年运行收入约3，596.40万元
0.00
0.00
0.00
0.00
否
合计
2，069.86
8，555.82
10，865.07
21，490.75
项目
2014年9月30日
2013年12月31日
总资产
99,135.48
48,832.73
净资产
94,110.93
46,879.31
2014年1-9月
2013年度
营业收入
15,651.68
16,302.22
净利润
-1,670.25
-1,554.26
序号
审议事项
是否为特别决议事项
1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
是
2
关于公司非公开发行股票方案的议案
发行股票的种类和面值
是
发行方式和发行时间
是
发行对象和认购方式
是
定价基准日、发行价格和定价原则
是
发行数量
是
限售期
是
募集资金数额及用途
是
上市地点
是
本次发行前滚存利润安排
是
本次非公开发行决议有效期限
是
3
关于《常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案
是
4
关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案
是
5
关于《常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议》的议案
是
6
关于《常熟风范电力设备股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
是
7
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
是
8
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
是
9
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
是
10
关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签订附条件生效的股份认购协议的议案
是
11
关于制定《常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
否
12
关于修改公司章程的议案
是
13
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
是
序号
议案内容
同意
反对
弃权
1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2
关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01
发行股票的种类和面值
2.02
发行方式和发行时间
2.03
发行对象和认购方式
2.04
定价基准日、发行价格和定价原则
2.05
发行数量
2.06
限售期
2.07
募集资金数额及用途
2.08
上市地点
2.09
本次发行前滚存利润安排
2.10
本次非公开发行决议有限期限
3
关于《常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案
4
关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案
5
关于《常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议》的议案
6
关于《常熟风范电力设备股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
7
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
8
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
9
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
10
关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签订附条件生效的股份认购协议的议案
11
关于制定《常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
12
关于修改公司章程的议案
13
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
788700
风范投票
22
A股股东
议案序号
内容
申报价格
同意
反对
弃权
1-13号
本次股东大会的所有21项提案
99.00元
1股
2股
3股
序号
议案内容
委托价格
1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
1.00
2
关于公司非公开发行股票方案的议案
2.00
2.01
发行股票的种类和面值
2.01
2.02
发行方式和发行时间
2.02
2.03
发行对象和认购方式
2.03
2.04
定价基准日、发行价格和定价原则
2.04
2.05
发行数量
2.05
2.06
限售期
2.06
2.07
募集资金数额及用途
2.07
2.08
上市地点
2.08
2.09
本次发行前滚存利润安排
2.09
2.10
本次非公开发行决议有限期限
2.10
3
关于《常熟风范电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案
3.00
4
关于常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资暨关联交易的议案
4.00
5
关于《常熟风范电力设备股份有限公司向梦兰星河能源股份有限公司增资之附条件生效增资协议》暨关联交易的议案
5.00
6
关于《常熟风范电力设备股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
6.00
7
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
7.00
8
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
8.00
9
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
9.00
10
关于常熟风范电力设备股份有限公司与范建刚签订附条件生效的股份认购协议的议案
10.00
11
关于制定《常熟风范电力设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
11.00
12
关于修改公司章程的议案
12.00
13
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
13.00
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788700
买入
99.00元
1股
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788700
买入
1.00元
1股
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788700
买入
1.00元
2股
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788700
买入
1.00元
3股
类别
本次变动前
本次变动增减（+，-）
本次变动后（股）
数量（股）
比例（%）
数量（股）
比例（%）
一、有限售条件股份
14,160,000
3.123
-15,000
14,145,000
3.120
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
14,160,000
3.123
-15,000
14,145,000
3.120
其中：境内非国有法人持股
其中：境内自然人持股
14,160,000
3.123
-15,000
14,145,000
4、境外持股
二、无限售条件流通股
439,200,000
96.877
439,200,000
96.880
三、股份总数
453,360,000
100
-15,000
453,345,000
100
