中节能风力发电股份有限公司章程
2011 年第三次临时股东大会审议通过
2012 年第一次临时股东大会第一次修订
2012 年第二次临时股东大会第二次修订
2014 年第一次临时股东大会第三次修订
2014 年 9 月 29 日公司股票上市日起实施
二○一四年九月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和
其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。
公司经国务院国有资产监督管理委员会(国资产权【2010】
472 号)《关于中节能风力发电股份有限公司(筹)国有股权管
理有关问题的批复》文件批准,以发起方式由中节能风力发电投
资有限公司整体变更设立。
公司于 2010 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记,
取得营业执照,营业执照号 100000000040090。
第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会
核准,首次向社会公众发行人民币普通股 17,778 万股,并于 2014
年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司的注册名称:
中文名称: 中节能风力发电股份有限公司
英文名称: CECEP Wind-Power Corporation
第五条 公司住所:北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大
厦 A 座 12 层,邮政编码:100082。
第六条 公司注册资本为人民币 177,778 万元,已于 2014 年 9
月 23 日全部到位。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人,对外代表公司。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为
限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、总会计师及公司董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:坚持以效益为中心、管理为手段、
规模为基础、创新为动力的经营理念,秉承开拓创新、无私奉献、
严格管理、争创一流的企业精神,努力使全体股东利益得到最大
化。
第十三条 公司的经营范围:许可经营项目:无。一般经营项
目:风力发电的项目开发、投资管理、建设施工、运营维护、设
备制造;相关业务咨询、技术开发;进出口业务。
前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
公司按照市场导向,根据经营发展的需要和自身能力,经公
司登记机关核准,可适时调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1
元。
第十七条 公司发行的股份,将于转为社会募集公司后根据有
关规定在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司设立时股份总数为 160,000 万股,各发起人均
以其享有的以 2009 年 12 月 31 日为基准日经审计的中节能风力
发电投资有限公司净资产出资,认购公司股份。各发起人认购股
份数及持股比例如下:
发起人名称 认购股份数(万股) 持股比例
中国节能环保集团公司 96,000 60%
全国社会保障基金理事会 32,000 20%
国开金融有限责任公司 16,000 10%
光控安心投资江阴有限公司 9,333 5.83%
光大创业投资江阴有限公司 6,667 4.17%
合计 160,000 100%
第十九条 公司股份总数为 177,778 万股,公司的股本结构为:
人民币普通股 177,778 万股(无其他种类股票),并于 2014 年 9
月 23 日全部认购完毕,全部为流通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一
进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不
得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享
有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会,并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决
议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、法规和公司章程;
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 公司股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个
月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时(即不足 8 人时);
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议
室或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会
的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会会议召开日的二十日
以前、临时股东大会会议召开日的十五日以前以公告方式通知各
股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不应当
包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以
下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不
应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程的规定行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他
人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖
法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会
的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其 他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或者本章程规定,以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司所持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以
特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐
项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上
进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,
有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织
点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事在股东大会会议结束后立即就任或根据股东大会决议
确定的时间就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担
任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被
剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同
类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会后生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开
信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内仍应当遵守本章程
规定的各项忠实义务。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、
本章程及公司的有关规定执行。
第一百零五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的关联交易)应
由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,经
全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 可向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 可提议召开董事会;
(五) 经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机
构,对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
上同意。
第一百零六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以
下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或拟
新发生的总额高于 300 万元或占公司最近经审计净资产绝对值
的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收
欠款;
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六) 本章程规定的其他事项。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,副
董事长 1 人。
第一百零九条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划、投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设臵;
(十) 选举公司董事长、副董事长;
(十一) 根据董事长的提名,决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;
(十二) 决定董事会专门委员会的设臵;聘任或者解聘董事
会各专门委员会主席;
(十三) 制定公司的基本管理制度;
(十四) 制订公司章程的修改方案;
(十五) 管理公司信息披露事项;
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十八) 制订公司的股权激励计划方案;
(十九) 本章程四十一条规定须经股东大会审议范围以外的
公司对外担保事项;
(二十) 决定公司对外捐赠或赞助;
(二十一) 决定本章程规定须经股东大会审议范围以外的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押事项;
(二十二) 审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外
的公司收购出售资产事项;
(二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及
股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会
落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资(含委托理财)、
收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立
严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。
(一) 董事会对外投资(含委托理财)、收购或出售资产、资
产抵押等事项的审批权限(本章程特别规定的除外):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以下,该交易涉及的资产同时存在帐面值和评估值的,以高者为
准;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 50%以下,或虽然超过 50%但绝对金额低于
5000 万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以下,或虽然超过 50%但绝对金额低于 500 万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下,或虽然超
过 50%但绝对金额低于 5000 万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下,或虽然超过
50%但绝对金额低于 500 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二) 董事会对外担保的审批权限:
公司的对外担保事项均需董事会审议,本章程第四十一条规
定的担保事项在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。
(三) 董事会对关联交易的审批权限:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,还应提交
股东大会审议。
(四) 董事会在本条规定的权限范围内对对外投资(含委托理
财)、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项
依法作出决策;超出董事会决策权限的对外投资(含委托理财)、
收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易事项,需由董
事会审议通过后报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会设董事长一名,设副董事长 1 名,董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司发行的证券;
(四) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;
(五) 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;
(六) 提名公司总经理和董事会秘书人选名单;
(七) 督促、检查专门委员会的工作;
(八) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董
事会决议的执行提出指导性意见;
(九) 在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会
会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处臵权,并在事后及时向董事会报告;
(十) 一个会计年度内累计金额不超过 200 万元的对外捐赠
或赞助;
(十一) 法律法规或公司章程规定,以及董事会授予的其他
职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或 者监事会、二分之一以上独立董事,可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主
持董事会临时会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
书面通知,包括挂号信、电报、经确认收到的传真或电子邮件;
通知时限为:会议召开前 3 日应送达各董事和监事;重大紧急事
项需召开临时董事会会议的,经全体董事同意可不受通知时限的
限制。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议必须有过半数董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也
可采取举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
通讯表决方式(传签)进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会
议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名,在会议表决中
曾表明异议的董事,有权要求在该会议记录中作出其在表决过程
中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
第一百二十六条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与提名等
专门委员会,各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组
成。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
各专门委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。
第一百二十七条 董事会战略委员会由五名董事组成,其中至
少有一名独立董事。董事会战略委员会的主要职责是:
(一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提
出建议,并对其实施进行评估、监控;
(二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分
立、解散事项的方案进行研究并提出建议;
(三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行
研究并提出建议;
(四) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行
研究并提出建议;
(五) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议;
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事会审计委员会成员由三名董事组成,其
中独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人
士,即具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管
理专长的人士。董事会审计委员会的主要职责是:
(一) 主要负责就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向董
事会提供建议、批准外聘审计机构的薪酬及聘用条款,及处理任
何有关辞聘或解聘该审计机构的问题;
(二) 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观
及审计程序是否有效;审计委员会应于审计工作开始前先与审计
机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任;
(三) 就外聘审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执
行。
(四) 检查公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报
告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关
财务申报的重大意见。
(五) 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度;
(六) 与管理层讨论内部监控系统,确保管理层己履行职责建
立有效的内部监控系统,包括考虑公司在会计及财务汇报职能方
面的资源、员工资历及经验是否足够以及员工所接受的培训课程
和有关预算是否充足;
(七) 主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调
查结果及管理层的回应进行研究;
(八)确保内部和外聘审计机构的工作得到协调;也须确保内
部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以
及检讨及监察内部审计功能是否有效;
(九) 检讨公司的财务及会计政策及实务;
(十) 检查外聘审计机构给予管理层的审计情况相关说明函
件、审计机构就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层提出的
任何重大疑问及管理层作出的回应;
(十一) 确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的
审计情况相关说明函件中提出的事宜;
(十二) 研究其他由董事会确定的事项。
第一百二十九条 董事会薪酬与提名委员会成员由三名董事
组成,其中独立董事应占多数。董事会薪酬与提名委员会的主要
职责是:
(一) 研究董事及高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和
薪酬及奖惩办法,提交董事会批准;
(二) 评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩
效考核评价;
(三) 对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四) 获得董事会授权,考量确定董事及高级管理人员的特定
薪酬待遇;
(五) 通过参照董事会不时通过的公司目标,检查及批准按表
现而确定的薪酬;
(六) 定期检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识
及经验方面),并就任何拟作出的变动向董事会提出建议;
(七) 物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士,
并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员或就此向董事会提
供意见;
(八) 评核独立董事的独立性;
(九) 就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向
董事会提出建议;
(十) 对董事的工作情况进行评估,并根据评估结果提出更换
董事的意见或建议(如适用);
(十一) 董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干,总会计师 1 名,由总经理提名,董事
会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书
和公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期三年,任期届满经过聘任可
以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;
(二) 组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融资
和委托理财方案;
(三) 根据董事会的指示,拟订公司年度财务预算方案、决算
方案;
(四) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案;
(五) 拟订公司的内部管理机构设臵方案;
(六) 拟订公司分支机构设臵方案;
(七) 拟订公司的基本管理制度;
(八) 制定公司具体规章;
(九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师和其
他高级管理人员;
(十) 决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘
以外的其他管理人员;
(十一) 制定公司员工的工资、福利、奖惩方案;
(十二) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 公司实行总经理办公会议和总经理专题会
议制度。公司应当制定总经理工作规则,经公司董事会批准后实
施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董
事会、监事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
第一百三十八条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产
经营管理工作。副总经理的聘任或解聘,经总经理提名后,由董
事会决定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连
选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任
的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任
前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监
事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设立监事会,监事会成员为三人,包括
二名股东代表监事和一名职工代表监事。
监事会设主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反
法律法规和公司章程的行为进行监督,对违反法律法规、公司章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其
予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会
议;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 提议召开董事会临时会议;
(八) 选举监事会主席;
(九) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
公司承担。
(十一) 法律法规及公司章程规定的其他职权。
第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应经半数以上监事通
过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的
议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记
录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司按照法律法规、国务院财政主管部门的
规定及本章程的规定建立公司的财务、会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,为可供股东分
配的利润,由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执
行应遵守以下规定:
(一)利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配股利,但以现金分红为优先方式。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司当年度实现
盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分
配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围,每年以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可分配利润的 15%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区
分下列情形执行差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
4、发放股票股利的具体条件:在满足监管规定及《公司章
程》规定的前提下,董事会可根据公司经营发展状况,提出实施
股票股利分配预案。
5、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会
也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
6、公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一
会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议
公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资
金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应
在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
7、分红规划:公司将根据自身实际情况,并结合股东(特
别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见,在上述利润分
配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股
东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(二)利润分配政策的制订和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东
利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回
报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管理
人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细
论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大
会提出,董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通
过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行
审议,并且经半数以上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,须
经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表
的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交
股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人
员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司董事会向公司股东大会提出解聘或者
不再续聘会计师事务所的提案时,应在提出提案前 10 日通知会
计师事务所,并应向股东大会说明原因。公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以传真方式发出;
(四) 以公告方式进行;
(五) 公司章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送
出、邮件、传真及公告等方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、
邮件、传真及公告等方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、
邮件、传真及公告等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通
知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公
司通知以电子邮件方式送出的,自其进入收件人的邮件系统为送
达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录
时间为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定上海证券交易所官方网站、中国证
券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公
告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法
办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第(一)项情
形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司根据本章程地一百八十五条第(一)项、
第(二)项、第(五)项、第(六)项规定而解散的,应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司
债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自其接到通知
书之日起 30 日内,未接到通知书的应自公告之日起 45 日内,向
清算组申报其债权,说明债权的有关事项,并提供证明材料。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现公司财产不足以清偿全部债务时,应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报
告,报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清
算报告后,清算组应向工商行政管理部门报送清算报告申请注销
公司登记,并公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,严格履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与
修改后的法律法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法
办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以前”,均含本数,“超
过”、“低于”、“少于”、“不足”,均不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百零四条 本章程自公司首次公开发行股票并上市完成
之日起施行。
中节能风力发电股份有限公司
2014 年 9 月 29 日
